国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 本次重组完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各 方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通 过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。 （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体 系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，上市公司将进 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营 效率。 （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 1 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹 ...

| 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 4 | 月 11 | 日） | （2025 | 年 5 | 月 14 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | 4.29 | | | | | 4.73 | 10.26% | | 上证指数（000001.SH） | | | 3,238.23 | | | | | 3,403.95 | 5.12% | | 可选消费（长江）（000004.CJ） | | | 7,103.51 | | | | | 7,611.39 | 7.15% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 5.14% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 3.11% | 本次重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨了 10.26%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 5.12%，可选消费（长江） ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 8 月 | 4 | œ | 2 | | --- | --- | --- | | 1 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 引言 6 | | 第二节 | | 正文 9 | | | 第一章 | 本次交易方案的主要内容 9 | | | 第二章 | 本次交易各方的主体资格 23 | | | 第三章 | 本次交易的批准和授权 35 | | | 第四章 | 本次交易的相关协议 38 | | | 第五章 | 本次交易具备的实 ...

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议 2025 年第七次会议书面审核意见 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议 2025 年第七次会议于 2025 年 8 月 22 日（星期五）在江西 省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董 3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关 于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重 组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的 ...

ST联合(600358.SH)公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购 买江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为30.09亿元。同时，公司拟向不超过35名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过12亿元。本次交易完成后，江西迈通将成为公司控股股 东，江西省国资委仍为公司实际控制人。 ...

财务报表中对有大幅变动的财务项目的原因说明如下：营业收入变动幅度为-2.97%,原因:公司所处的市 场环境和业务形势没有发生明显变化。营业成本变动幅度为-5.29%,原因:本期高毛利产品及项目的收入 占比提升，进而推动毛利率上升。销售费用变动幅度为27.12%,原因:积极开拓新客户，业务拓展、市场 推广等投入加大。管理费用变动幅度为-4.54%,原因:公司通过提质增效及降本措施。财务费用变动幅度 为5.94%,原因:子公司海际购汇兑损失增加。经营活动产生的现金流量净额变动幅度为-1499.84%,原因: 子公司新线中视销售商品、提供劳务收到的现金减少。投资活动产生的现金流量净额变动幅度为 62.16%,原因:本期购买资产支付现金减少。筹资活动产生的现金流量净额变动幅度为463.0%,原因:本期 新增江旅集团借款5,000万元。 证券之星价投圈财报分析工具显示：业务评价：去年的净利率为-18.13%，算上全部成本后，公司产品 或服务的附加值不高。从历史年报数据统计来看，公司近10年来中位数ROIC为1.42%，中位投资回报较 弱，其中最惨年份2019年的ROIC为-37.6%，投资回报极差。公司历史上的财报非常 ...

Financial Performance - The company's total revenue is 194 million yuan, with a net profit attributable to shareholders of -16.12 million yuan, an increase of 1.09 million yuan compared to the same period last year [1] - The net cash flow from operating activities is -63.98 million yuan [1] Profitability and Efficiency - The latest asset-liability ratio is 85.91% [3] - The latest gross profit margin is 8.90%, which is an increase of 2.63 percentage points from the previous quarter and an increase of 2.23 percentage points from the same period last year [3] - The latest return on equity (ROE) is -26.08% [3] - The diluted earnings per share are -0.03 yuan [4] - The total asset turnover ratio is 0.42 times, an increase of 0.07 times compared to the same period last year, representing a year-on-year increase of 19.13% [4] - The inventory turnover ratio is 5.75 times [4] Shareholder Structure - The number of shareholders is 28,300, with the top ten shareholders holding 191 million shares, accounting for 37.92% of the total share capital [4] - The largest shareholder is Jiangxi Tourism Group Co., Ltd., holding 19.57% [4]

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 066 国旅文化投资集团股份有限公司 监事会 2025 年第三次临时会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）监事 会2025年第三次临时会议通知于2025年8月16日以电话、邮件等方式发出，本次 会议于2025年8月22日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大 厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名， 实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次 会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通 知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定， 会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》。表决 结果为：3 票同意， ...

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 065 国旅文化投资集团股份有限公司 董事会 2025 年第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事 会2025年第八次临时会议通知于2025年8月16日以电话、邮件等方式发出，本次 会议于2025年8月22日下午15：00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大 厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名， 实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次 会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会 议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董 事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 2025 年 8 月 23 日 （一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售江西国贵文 旅发展有 ...