华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本公司"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的独立 财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、 法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制 ...

国盛证券有限责任公司 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定："在上市公司股东会作出购买或者 出售资产的决议后十二个月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相 关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款 第（四）项的规定。" 截至本核查意见出具日，在本次交易前十二个月内上市公司未发生与本次交 易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月内上市公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情 形。 （以下无正文） 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出 售资产 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 8 月 国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 本次重组完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各 方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通 过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。 （二）不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》 等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体 系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次重组完成后，上市公司将进 一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营 效率。 （三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股 ...

国盛证券有限责任公司 关于国旅文化投资集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"本公司"、"本独立财务顾 问"）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"上市公司"） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次重组"、"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记制度》，符合《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 1 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《内 幕信息知情人登记制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹 ...

江西润田实业股份有限公司 计 报 信 审 华兴审字[2025]25008850015 号 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查询 会计师事务所(特殊普通合 CERTIFIED PUBLIC ACCOUN 告 华兴审字[2025]25008850015 号 江西润田实业股份有限公司全体股东: 一、审计意见。 我们审计了江西涧田实业股份有限公司(以下简称润田实业)模拟财务 报表,包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的模 拟合并及母公司资产负债表,2025年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的模拟 合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所 有者权益变动表以及相关模拟财务报表附注。 我们认为,后附的模拟财务报表在所有重大方面按照"模拟财务报表附 注二、财务报表的编制基础"所述的编制基础编制,公允 ...

国盛证券有限责任公司 关于 国旅文化投资集团股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形的专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合"、"公司"或"上 市公司"）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3 名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"独立财务 顾问"）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相 关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司"监管措施"、"承诺履 行"等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录 查询平台查询，自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称"江旅集团"）成为 国旅联合控股股东（含收购上市公司过程）以来，至本专项核查意见出具之日， 国旅联合及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作 出的承诺及已失效承诺）如本专项核查意见附件所示。 本独立财 ...

| 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 | 年 4 | 月 11 | 日） | （2025 | 年 5 | 月 14 | 日） | | | 股票收盘价（元/股） | | | 4.29 | | | | | 4.73 | 10.26% | | 上证指数（000001.SH） | | | 3,238.23 | | | | | 3,403.95 | 5.12% | | 可选消费（长江）（000004.CJ） | | | 7,103.51 | | | | | 7,611.39 | 7.15% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 5.14% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | | 3.11% | 本次重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨了 10.26%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨 5.12%，可选消费（长江） ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 8 月 | 4 | œ | 2 | | --- | --- | --- | | 1 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 引言 6 | | 第二节 | | 正文 9 | | | 第一章 | 本次交易方案的主要内容 9 | | | 第二章 | 本次交易各方的主体资格 23 | | | 第三章 | 本次交易的批准和授权 35 | | | 第四章 | 本次交易的相关协议 38 | | | 第五章 | 本次交易具备的实 ...