任何上市公司重大资产重组情形的说明 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 1 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 公司董事会就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 经审慎核查与判断，公司董事会认为：截至本说明出具日，本次交易相关主 体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦 不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条规定进行了论证 与核查，并作出审慎判断如下： 一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报 告； （二）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （三）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。 （六）本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持 ...

截至本公告披露日，在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的 购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 根据《<上市公 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会就本次重组是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎 判断如下： 一、本次标的资产为润田实业 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的已向有关主管部门 报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《国旅文化投资集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次拟购买资产的交易对方合法持有润田实业 100%股份，润田实业不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有置入资产的完整权 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《发行注册管理办法》"）的规定进行了分析，并作出审慎判断如下： 一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及 填补措施与相关承诺的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 上市公司 2024 年度、2025 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为-0.13 元/股、 -0.03 元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发 行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称 "金证评估"）作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查： 1、评估机构具有独立性 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易 定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东 全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价 值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估 准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数 据、资料可靠，评估方法选用恰当 ...

及提交的法律文件的有效性的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 1 律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造 成重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 5 月 15 日开市起停牌，并于 2025 年 5 月 15 日披露了《国旅文化投资集团股份有 限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实业" 或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交 易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度， 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 五、公司就本次重组，严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——信息披露事务管理》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所； 六、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上所述，截至本说明出 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）。 根据中国证监会及上交所的相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格 波动情况进行了自查，自查情况如下： 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司 股票（证券简称：ST 联合，证券代码：600358.SH）自 2025 年 5 月 15 日起停牌。 公司股票停牌前 20 个交易日期间的股票价格、上证指数（代码：000001.SH）、 可选消费（长江）指数（代码：000004.CJ）的累计涨跌幅情况如下： 1 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2025 年 8 月 25 日 2 | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- ...