股东大会议事规则 第一章 总则 国旅文化投资集团股份有限公司 第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）的组织 和行为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业 制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制定，特制定本规则。 第二条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《证券法》和其他法律法 规以及《公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。 第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。 第四条 股东大会为本公司的权力机构，公司应当严格按照《公司法》、《证券 法》和其他法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东 能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第五条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法 ...

国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规的要求，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国 旅联合"）董事会预算与审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行 评估，具体情况如下： 一、会计师事务所机构信息 机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审华事务 所"） 成立日期：2000 年 9 月 19 日 公司分别于 2023 年 7 月 4 日召开公司董事会第六次临时会议、于 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更 2023 年 度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任中审华事务所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用合计为 70 万元。公司独立董 事就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 三、2023 年度审计会计师事务所履职情况 1 根据公司《董事会预算与审计委员会 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的 国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司 形成商誉所在资产组可收回金额 资产评估报告 银信评报字（2024）第 H00009 号 （共 1 册 第 1 册） 银信资产评估有限公司 2024 年 3 月 20 日 | | | 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 地 址 ： 上 海 市 汉 口 路 99号 9楼 电 话 ： 021-63391088 传 真 ： 021-63391116 电 子 邮 箱 ： va lue r@yinxincpv.com 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 ...

关于公司 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 019 国旅文化投资集团股份有限公司 重要内容提示: 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产 负债率超过 70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方 （包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称"业务相关方"）申请授信的顺利 完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币 46,000 万元的担保，担保额度 使用有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保 1 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"国旅联合" 或"公司"）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称"新线 中视"）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称"江西新线中视"）、 江西国联文化传媒有限公司（以下简称"国联文化"）、江西国旅联合文 化旅游有限公司（以下简称"江西国旅联 ...

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事杨翼飞，1975 年 4 月出生，民建会员，会计学博士。2007 年 7 月 至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有 限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立 董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 2023 年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公 ...

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事张旺霞，1977 年 8 月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港 科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。历任上 海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长。现任 誉辉资本联合创始人，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 2 ...

（二Ｏ二四年三月修订） 国旅文化投资集团股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《国旅文化投资集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事人数为三名，不少于公司董事总人数的三分之一。独 立董事中至少包括一名会计专业人士。 第二章 任职资格与条件 第五条 独立董 ...

国旅联合独立董事 2023 年度述职报告 独立董事 2023 年度述职报告 我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"国旅联合"）董 事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工 作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合 法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 独立董事黄新建，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教 授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总 会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限 公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅文化投资集团股份有限 公司独立董事。 我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会和股东大会会议情况 国旅文化投资集团 ...

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临 017 国旅文化投资集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 无需提交股东大会审议。 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场 价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独 立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先 生和李颖先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过该议案。 本事项无需提交公司股东大会审议。 独立董事专门会议已对此交易进行了审议，全体独立董事一致同意，专门会 议审核意见如下：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法 律文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；不存在损害上市公司及股 东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 （二）2023 年度日常关联交易的预计和 ...

国旅文化投资集团股份有限公司 | | 目 | 录 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 一、专项说明 | | | 1-2 | | 二、附件 | | | | | 1、国旅文化投资集团股份有限公司 | | | 2023 | | | | | 年度非经营性资金 | | | | | 码 | 占用及其他关联资金往来情况汇总表 三、审计机构营业执照及执业许可证复印件 2023年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专 项 说 明 额外的审计程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为,后附的汇总表与我们审计国旅联合公司2023年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现不一 致。为了更好地理解国旅联合公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况,汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 关于国旅文化投资集团股份有限公司 2023 年度 关联方占用资金情况 专项说明 CAC 证专字[2024] 0079 号 国旅文化投资集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称"国旅 联合 ...