中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 关于 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下 简称"落实函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行 了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核 ...

宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 之回复 二〇二四年一月 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸 收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交 易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下简 称"落实函"）。公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查， 并按照要求在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有 限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2024-001 1 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，逐项进行了说明和回复，对本次交易相关文件的部分内容进行了修订， 并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘 要。 宁夏建材集团股份有限公司 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息 技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易报告书的修订说明 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）拟通过向 中建材信息技术股份有限公司（以下简称"中建信息"）全体换股股东发行股份 方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟 以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水 泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称"本次交易"）。 2023 年 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核中心意见落实函之 回复 大华核字[2024]000156 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意 见落实函之回复 1-50 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请 ...

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二四年一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[ ...

宁夏建材集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中 建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集 配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 之回复 二〇二四年一月 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"） 于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸 收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交 易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下简 称"落实函"）。公司及相关中介就问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查， 并按照要求在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有 限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以 下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无 特 ...

联交易申请的审核中心意见落实函》回复的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）于 2023 年 12 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于宁夏建材集团 股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募 集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 75 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 的申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》 （公告编号：2023-063）及相关文件。 公司与相关中介机构已按照《落实函》的要求，对相关问题逐项进行了核查、 落实及回复，现将《落实函》 ...

宁夏建材集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对宁夏建材集团股份有 限公司（以下简称宁夏建材、上市公司）换股吸收合并中建 材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息）及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，审核 中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、请上市公司补充披露 ICT 增值分销的业务特点、影 上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕75 号 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合 并中建材信息技术股份有限公司及重大 资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核中心意见落实函 响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业 务的稳定性。 二、请上市公司结合中建信息应收账款规模、账龄、坏 账准备计提比例以及逾期客户经营情况、未回款原因、增信 措施等，说明其应收账款是否存在较高的回款风险。 三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完 成后 2 年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案， 在符合国有资产和证券监管要求 ...

上海证券交易所文件 宁夏建材集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对宁夏建材集团股份有 限公司（以下简称宁夏建材、上市公司）换股吸收合并中建 材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息）及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，审核 中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、请上市公司补充披露 ICT 增值分销的业务特点、影 －1－ ─────────────── 上证上审（并购重组）〔2023〕75 号 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合 并中建材信息技术股份有限公司及重大 资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核中心意见落实函 三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完 成后 2 年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案， 在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有 的水泥业务出售给天山股份。请上市公司补充披露：未来将 持有的水泥业务出售给天山股份的具体承诺。 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 －2－ 上海证券交 ...