北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国船舶重工集团动力股份有限 公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人 民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章 和规范性文件和现行有效的《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 11 月 19 日召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2024 年 10 月 31 日刊登于上海证券交易所网站的《中国船舶重工集 团动力股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》； 北京市金杜律师事务所 关于 ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 1,911 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,389,030,784 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 61.7013 | 二、 议案审议情况 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 | 证券代码 | 证券简称 | | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 110807 | 动力定 | 01 | 可转债转股复牌 | | | 2024/11/21 | 2024/11/22 | | 110808 | 动力定 | 02 | 可转债转股复牌 | | | 2024/11/21 | 2024/11/22 | 调整前转股价格：19.91 元/股； 调整后转股价格：19.88 元/股； 转股价格调整实施日期：2024 年 11 月 22 日； 本次转股价格调整的原因：公司实施 2024 年特别利润分配。 一、转股价格调整依据 （一）定向可转债发行及转股价格调整依据 中国船舶重工集团 ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司 2024 年 特别分红权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利 0.03138 元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2024/11/21 | － | 2024/11/22 | 2024/11/22 | 差异化分红送转： 否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 0.03138 元（含税），共计派发现金红利 70,643,190.84 元。 三、 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金 ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-078 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 每股分配比例：每股派发现金红利由人民币 0.0321 元（含税）调整为人 民币 0.03138 元（含税，保留小数点后五位，实际派发金额因尾数四舍五入可能 略有差异，下同）。 本次调整原因：由于中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公 司"）可转换公司债券发生转股，导致公司总股本变动，因此公司按照现金分配 总金额不变的原则，相应调整每股分配金额。 一、利润分配方案的基本情况 为进一步落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若 干意见》（国发[2024]10 号）及国务院国资委关于提高央企控股上市公司质量的 工作要求，优化股东回报，提振投资者信心，不断提升公司内在价值和市场价值， 根据相关法律、法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，在不影响中国船舶重工集团动力股份有限公司（以 下简称公司）正常 ...

Core Viewpoint - The acquisition of 100% equity in Shanzhong Construction Machinery Co., Ltd. by Shantui Construction Machinery Co., Ltd. for 1.841 billion yuan marks a significant move in the state-owned enterprise merger wave, aiming to enhance product structure and market competitiveness in the engineering machinery sector [1][5]. Group 1: Acquisition Details - Shantui plans to pay 1.841 billion yuan to acquire the entire stake of Shanzhong, which will become a wholly-owned subsidiary post-transaction [1]. - The transaction is classified as a related party transaction due to both companies being controlled by Shandong Heavy Industry Group, which is under the Shandong Provincial State-owned Assets Supervision and Administration Commission [1][3]. - The acquisition has been approved by the board and is pending shareholder approval [1]. Group 2: Company Background - Shantui is a major player in the domestic engineering machinery market, primarily producing bulldozers and road machinery, with a market capitalization of approximately 14.72 billion yuan [1]. - Shanzhong is a professional hydraulic excavator manufacturer with production capabilities of 20,000 units annually and a market share of 4.03% in the excavator sector [2]. Group 3: Strategic Implications - The acquisition allows Shantui to expand into the excavator business, optimizing its product structure and enhancing its industrial layout [2]. - By integrating upstream and downstream assets within the engineering machinery sector, the deal aims to improve industry concentration and resource allocation efficiency [2]. Group 4: Financial Aspects - The acquisition price reflects a 129.69% premium over Shanzhong's net asset value, which was assessed at 802 million yuan [4]. - Shanzhong's revenue for 2023 and the first nine months of 2024 was reported at 2.409 billion yuan and 2.426 billion yuan, respectively, with net profits of 43.23 million yuan and 75.05 million yuan [4]. Group 5: Market Context - The acquisition is part of a broader trend of increased mergers and acquisitions in the state-owned enterprise sector, with a reported 80% year-on-year increase in A-share listed company mergers [5]. - Recent regulatory changes have facilitated this trend, allowing for more flexible merger and acquisition activities, particularly in the central state-owned enterprises [5][8].

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定 01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定 02 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公 司债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于筹划本次资产重组事项停牌前一个交易日前十大 股东和前十大流通股股东持股情况的公告 二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况 截至 2024 年 10 月 25 日，公司前十大流通股股东的持股情况如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | | | （股） | （%） | ...

经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十二条规定的重大资产重组、第十三条规 定的重组上市作出说明如下： 一、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。 结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》第十二 条规定的上市公司重大资产重组行为。对于本次交易是否构成重大资产重组的 具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 关于本次交易预计不构成重大资产重组 且不构成重组上市的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司 债券募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易 预计不构成重大资产重组且不构成重组上市 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债 券购买资产规则》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条的规定；本次交易不构成重组上市。 2、公司董事姚祖辉先生在2023年12月因中国船舶重工股份有限公司事项 受到中国证监会北京监管局行政处罚。姚祖辉先生作为公司本次交易的关联董 事，对本次交易相关议案均回避表决，因此对本次交易相关决策不构成实质影 响。同时，姚祖辉先生正在积极配合公司推进相关工作，预计不会对本次可转 债发行构成实质性影响；除该事项外，本次交易符合《上市公司证券发行注册 管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在符合《上市公司 证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形。 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者 ...

| 证券代码：600482 | 证券简称：中国动力 | 公告编号：2024-075 | | --- | --- | --- | | 债券代码：110807 | 债券简称：动力定01 | | | 债券代码：110808 | 债券简称：动力定02 | | 中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会 二〇二四年十一月九日 中国船舶重工集团动力股份有限公司 1 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行可转 换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船 柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 8 日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了发行可 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相 ...