章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东会 8 | | 第一节 股东 8 | | 第二节 股东会的一般规定 11 | | 第三节 股东会的召集 14 | | 第四节 股东会的提案与通知 16 | | 第五节 股东会的召开 18 | | 第六节 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 26 | | 第一节 董事 26 | | 第二节 董事会 29 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 监事会 37 | | 第一节 监事 37 | | 第二节 监事会 38 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 财务会计制度 40 | | 第二节 内部审计 43 | | 第三节 会计师事务所的聘任 43 | | 第九章 通知和公告 44 | | 第一节 通知 44 | | 第二节 公告 45 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45 | ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building. No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcpa.cn 目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 | 二、天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于 2023 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告 4-9 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8层、12层、23层 Floors 5–8, 12 and 23, Block A, UDC Times Building. No. 8 Xinye Road, Qianjiang New City, Hangzhou Tel. 0571-88879999 Fax. 0571-88879000 www.zhcp ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-028 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月22 日召开十一届董事会第八次会议和十一届监事会第八次会议，审议通过了《关 于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，根据相关法律法规的规定，本次 计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。具体内容如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 | | 项目 | 计提减值准备金额（元） | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 应收账款坏账损失 | 85,395,979.27 | | | 其他应收款坏账损失 | 12,717,592.79 | | | 合 计 | 98,113,572.06 | | 资产减值损失 | 商誉减值损失 | 5,503,240.93 | 二、本次计提资产减值准备的具体情况 （一）计提信用减值准备 1、金融工 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规 则》)等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-022 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于公司开展应收账款保理业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 天下秀数字科技（集团）股份有限公司及合并报表范围内子公司（包括 全资子公司及控股子公司，下同）拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备 相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过（含） 50,000 万元人民币，额度内可循环使用。公司及合并报表范围内子公司可在该 额度内办理具体保理业务。 本次交易标的为公司及合并报表范围内子公司在日常经营活动中发生的部 分尚未到期的应收账款。 三、保理业务的主要内容 本事项已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交 2023 年 年度股东大会审议。 一、保理业务概述 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）及合并报表范 围内子公司基于业务发展需要，拟与国内外商业银行、商业保理公司等具备相 关业务资格的机构（以下简称"合作机构"）开展应收账款保理业务。 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议及 2022 年度股 东大会，分别审议通过了《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构 的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 二、2023年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司2023年年报工作要求，中汇对公司2023年度财务报告及内部控制的 有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。 董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等规定和要求，天下秀数字科技（集团）股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真 履职，对公司聘请的2023年年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"中汇"）履行监督职责。具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 1. 会计师事务所基本信息 中 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-018 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023年度利润分配比例：每 10股派发现金红利 0.155元（含税）。不实施 包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，天 下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度实现归属上 市公司股东净利润9,277.90万元，2023年底公司母公司未分配利润金额为 39,311.42万元。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司 目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下， 公司拟定的2023年度利润分配预案如下： 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润， 向全体股东每10股派发现金红利0.155元（含税）。截至2023年12月31日，公司 总股本1,80 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 2023 年度投资者保护工作情况报告 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来一直 高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，引导投资者树立长期 投资和理性投资的理念，加强投资者对公司的了解和认识，保障所有投资者享有 同等知情权，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。2023 年，在推 进投资者保护工作方面，公司重点开展了如下工作： 四、 多渠道加强与投资者沟通 公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明 度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，提高公司信息披 露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益。公 司除通过投资者热线、传真、专用邮箱、上交所"e 互动"平台等形式与投资者交 流，还为投资者提供现场调研、电话会议等线上线下活动，让投资者和股东能够 以多种方式充分了解公司经营情况和行业格局。在与投资者的沟通和交流活动中， 保证信息披露的公平性。在保证不存在选择性地、私下向特定对象披露、透露或 泄露未公开重大信息的前提下，加强与投资者沟通，维护股东权益。 五、 便捷投 ...

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2024-015 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 关于签订日常关联交易框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，公司与关 联方新浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司之间会发生采购 或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常性交易事项。为规范日常关联交易 行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与北京微梦创科网络技术 有限公司签署《微博与天下秀战略合作协议》（以下简称"框架协议"），对 日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。 ●本次关联交易尚须获得股东大会的批准。 ●本次签署框架协议不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司独立性造 成不利影响。 一、 日常关联交易基本情况 为满足日常生产经营的需要，优化资源配置、提高经营效率，天下秀数字 科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）与关联方新 浪集团下属全资子公司北京微梦创科网络技术有限公司（以 ...

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应当在 《公司法》《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规及规范性文件规定的 范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。 第二章 董事会的构成 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （2024年4月） 第一章 总 则 第一条 为明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策 作用，维护公司、股东的合法权益为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职 权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号监管指 引》）、《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规、规范性文件以及《天 下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司 实际情况，制定本议事规则。 第三条 ...