天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任， 在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议； 第一章 总则 第一条 为完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管 治守则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发 展委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会依照《公司章程》设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及对可持续发展和 环境、社会及公司治理（ESG）政策等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 章 程 （2025年12月） | . | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 26 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 | 37 | | 第二节 | 内部审计 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 信息披露管理办法 （草案） 第一条 为加强天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司"）信 息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港法例第571章《证券及期货条例》 （以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件和《天下秀数字科 技（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制 定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称"披露"是指上市公司或相关 信息披露义务人按法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司股票上市地证 券监管规则的规定在指定媒体上公告信息。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司 及 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为明确天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 董事会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策 作用，维护公司、股东的合法权益，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职 权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号监管指 引》）、《上市公司独立董事管理办法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港上市规则"） 及其他法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《天下秀数 字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情 况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会应当在 《公司法》《公司章程 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公 司")的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制 度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下简称《规范运作规 则》) 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《天下秀数字科技 （集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定特制定本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中 "独立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的 独立性。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （草案） （H 股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《股票上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定、公司股票上市地证券监管 规则，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构， 向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。独 立非执 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称"公司") 对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，降低经营风险， 根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》）和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》 及其他法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定，为他人 提供担保，包括公司对直接控股或间接控股子公司(以下统称"子公司")提供的 担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担 保而由公司为对方提供反担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。 1 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 可持续发展与 ESG 管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 发展理念融入经营发展的各领域和全过程，通过在科技创新、公司治理、人才培 养等方面的努力和实践，推动产业高质量发展，在为社会贡献力量的同时实现环 境友好建设。 第八条 公司尊重利益相关方的合法权利，促进与利益相关方的有效交流， 为维护利益相关方的合法权益提供必要条件和保障。 第九条 公司支持职工代表大会、职工大会、工会组织依法行使职权。董事 会和管理层应当通过多元化沟通交流渠道，听取员工对公司经营和涉及员工利益 的重大事项的意见。 第一条 为建立健全天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 的可持续发展管理体系，规范公司的可持续发展管理工作，依据《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》及其附录 C2《环境、社会及管治报告守则》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的 ESG 职责，是指公司在战略决策和经营活动中对 ...

天下秀数字科技（集团）股份有限公司 章 程 （草案） （H股上市后适用） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | | 股东会的召开 20 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 | 29 | | 第一节 | 董事 | 29 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 39 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | 第一节 | | 财务会计制度 41 | | 第二节 | 内部审计 | 44 | | 第 ...