中天国富证券有限公司 关于 上海先导基电科技股份有限公司 详式权益变动报告书 之持续督导总结报告 财务顾问 二零二六年三月 1 声明 | 释义 4 | | | --- | --- | | 一、上市公司权益变动、过户情况 5 | | | （一）本次收购概况 5 | | | （二）本次收购的公告情况 5 | | | （三）本次收购的过户情况 5 | | | （四）财务顾问核查意见 5 | | | 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 5 | | | 三、信息披露义务人履行公开承诺的情况 6 | | | （一）关于规范关联交易的承诺 6 | | | （二）关于避免同业竞争的承诺 6 | | | （三）关于保持上市公司独立性的承诺 7 | | | 四、信息披露义务人后续计划落实情况 7 | | | （一）未来 12 个月对上市公司主营业务改变或调整计划 7 | | | （二）未来 12 个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 7 | | | （三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的变更计划 8 | | | （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 10 | | | （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-033 上海先导基电科技股份有限公司 关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 20 日召开第十二届董事会 2026 年第五次临时会议，审议通过了 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。 根据公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"） 方案，本次发行股票数量不超过 235,570,469 股（含本数），总金额不 超过 351,000 万元（含本数）。先导科技集团有限公司（以下简称"先 导科技"）为本次发行的认购对象，将以现金方式认购本次发行的全 部股份。朱世会为公司实际控制人，本次发行前，通过间接控制先导 汇芯（上海）科技投资有限公司间接控制公司 225,868,500 股份，占 公司总股本的 24.27%。朱世会通过先导科技拟认购本次向特定对象 发行股票的全部股份数量，如果按照本次发行股票数量上限发 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-028 上海先导基电科技股份有限公司 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协 议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 （一）上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 235,570,469 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由先导科 技集团有限公司（以下简称"先导科技"）认购。本次向特定对象发 行 A 股股票的定价基准日为公司第十二届董事会 2026 年第五次临时 会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的价格为 14.90 元/股。本 次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 351,000 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 | 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 半导体光学部件研发及产 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-030 上海先导基电科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补 偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 20 日召开第十二届董事会 2026 年第五次临时会议，审议通过了 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。现就本次向特 定对象发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购 的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任 何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不 正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。 特此公告。 上海先导基电科技股份有限公司董事会 2026 年 3 月 21 日 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-029 上海先导基电科技股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发 行类第 7 号》相关规定，"前次募集资金使用情况报告对前次募集资 金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进 行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集 资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的 前募报告。" 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个 会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金 的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于 上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资 金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况 出具鉴证报告。 特此公告。 上海先导基电科技股份有限公司董事会 2026 年 3 月 21 日 ...

上海先导基电科技股份有限公司 未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划 为完善和健全上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东回 报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特 别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告[2025]5 号）等法律法规及《公司章程》的相关要求，结合公司实 际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称"本规划"），具体内容如 下： 一、制定本规划的原则 公司在符合法律、法规相关规定的前提下，根据《公司章程》确定的利润分 配政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 在利润分配政策的研究论证与决策过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 二、制定本规划的考虑因素 本规划着眼于公司长远利益和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发 展目标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前 及未来盈 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-032 上海先导基电科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监 管措施或处罚情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以 来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的 要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司 运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。 根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证 券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下： 3、2026 年 1 月 20 日，上海证监局出具《关于对上海先导基电 科技股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字〔2026〕18 号）。 经查，公司存在以下问题：公司章程未对专门委员会的组成、职责作 出规定；股东大会的召开、会议记录不规范；董事会会议记录、表决 不规范；独立董事工作记录不完整、独 ...

上海先导基电科技股份有限公司 关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行股票 相关事项的公告 证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-034 根据相关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海先导基电科 技股份有限公司章程》的有关规定，本次提交董事会审议的向特定对 象发行股票相关事宜尚需提交公司股东会审议批准。基于公司本次向 特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本 次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另 行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与 本次发行相关的议案提请公司股东会表决。 特此公告。 上海先导基电科技股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 20 日召开第十二届董事会 2026 年第五次临时会议，审议通过了 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对 象发行股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网 ...

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-025 上海先导基电科技股份有限公司 第十二届董事会 2026 年第五次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届 董事会 2026 年第五次临时会议的会议通知于 2026 年 3 月 17 日以邮 件形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于 2026 年 3 月 20 日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事 9 名，出席并参加表决董事 9 名，公司高管列席了会议。本次会议的通 知、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会 议经审议通过决议如下： 一、审议通过《关于公司符合 2026 年度向特定对象发行 A 股股 票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 对照上海证券交易所（以下简称"上交所"）主板上市公司向特定对 象发行股票的条件，公司董事会对 ...

上海先导基电科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海先导基电科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：先导基电 股票代码：600641 收购人名称：先导科技集团有限公司 住所：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房 通讯地址：广州市天河区花城大道 68 号 4901-02 房 一致行动人名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室 通讯地址：上海市徐汇区龙华路 2696 号 T4 签署日期：二〇二六年三月 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部分规章的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在先导基电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书 摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过 ...