中源协和细胞基因工程股份有限公司 章 程 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）304 号文批准，以募集方式设立。 公司现在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 9112000013270080XR。 第三条 公司于 1992 年 5 月 5 日经中国人民银行上海分行（92）沪人金股 字第 43 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000,000 股，于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司，VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD。 第五条 公司住所：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号【A】座二 层房屋，邮政编码 ...

第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由五名成员组成。战略与可持续发展委员 会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司")战 略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能 力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公 司章程》、本细则的规定；战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、法 规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续 发展委员会委员。 第三章 职责权限 第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。董 事会办公室负 ...

第二条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本 细则的规定；提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则 规定的，该项决议无效。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司")董 事会组成以及高级管理人员的聘任，完善公司法人治理结构，确保董事会的有效 监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名成员组成，提名委员会成员全部由董事组成， 由公司董事会选举产生，其中应至少包括两名独立董事。独立董事应当过半数并 担任召集人。 第四条 提名委员会设主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独立董事 担任。董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第五条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司规范运作质 量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等 有关法律、法规和规范性文件以及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立 董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资内部控制制度 第一章 总则 第一条 定义与范围 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行 为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。 （三）保证投资业务发生的计划性、科学性、合理性、合法性、有效性，避 免盲目投资； （四）确保投资业务的决策经授权机构的审批，有效控制投资风险； （五）不同岗位实施有效的制约和监督； （六）相关记录完整、及时、准确。 本制度适用于财务部、法务部及具体负责投资管理的相关部门（以下简称投 资管理部门）等部门。 本制度所称对外投资，是指（对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将现金、实 物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行为，包括投资新建控股、参股 子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进 行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投资、债权性投资等。 第二条 控制目标 （一）充分有效利用资源，实现较好的投资回报，规范对外投资行为，防范 对外投资风险，保证对外投资的安全； ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会设委员会主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中 的会计专业人士担任。董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等 工作。 第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委 员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选 举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报 告。 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得 超过三年，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董 事之时自动辞去审计委员会职务。 第九条 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士，由审计委员会根据规定补选，在新成员就任前，原成员仍应 当继 ...

第一章 总则 第一条 定义与范围 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的担保行为， 根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。 本制度适用于投资事务部门、财务管理部、董事会秘书、法律事务部等部门。 本制度所称担保是指公司为自身债务（以下简称对内担保）或以第三人身份 为他人（以下简称对外担保）提供的保证、抵押或质押，对外担保包括对控股子 公司的担保。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或 者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市 规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 担保内部控制制度 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。控股子公司应在履行审议程序前报公司 审批。 第三条 控制目标 （一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司） 及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损 害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关 联交易》及其他有关法律、法规、规范性文件和《中源协和细胞基因工程股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中源协和 细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上市公司股东会规则》等规 范性文件，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股 东会应当在两个月内召开。 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； (五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于 内部审计工作的规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 第三条 本制度所称内部审计是指对本公司及所属公司财务收支、经济活动、 内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、 实现目标的活动。 第九条 审计部门的负责人专职从事内部审计工作，由审计委员会提名后董事 会任免。公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东 及实际控制人是否存在关联关系等情况。 第十条 审计部独立于公司其他职能部门，不参与公司及其控股子公司的经营 活动。不得置于财务部门的领导之下，或者与 ...