中源协和细胞基因工程股份有限公司 募集资金管理制度 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得 用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 第二章 募集资金存储 第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称募 集资金专户），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管 理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存 放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财 务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募 集资 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会议事规则 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司聘任董事会秘书，任董事会办公室负责人，董事会办公室负责保管董事 会和董事会办公室印章。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对 公司信息披露等事务所负有的责任。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书作用，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《中源协和细胞基因工程股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。董事会秘书系公司与上海证券交易所（以下简称上交所）的指定联 络人。 第二章 董事会秘书任职资格 第三条 董事会秘书的任职者应当具备如下条件： （一）应具有大学专科（含专科）以上学历； （二）具备履行职责所必需的工作经验和财务、管理、法律等专业知识； （三）已参加上交所组织的董事会秘书培训，并取得上交所颁发的《董秘资 格培训证书》； （四）具有良好的职业道德和个人品质； （五）法律、法规、规章及《公司章程》规定的公司高级管理人员的其他任 职条件。 （四 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 章 程 （修订稿） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司经上海市经济委员会沪经企（1992）304 号文批准，以募集方式设立。 公司现在天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码 9112000013270080XR。 第三条 公司于 1992 年 5 月 5 日经中国人民银行上海分行（92）沪人金股 字第 43 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000,000 股，于 1993 年 5 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司，VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD。 第五条 公司住所：天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路 12 号【A】座二 层房屋，邮政编码 ...

第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会由五名成员组成。战略与可持续发展委员 会成员全部由董事组成，由公司董事会选举产生。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司")战 略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能 力，健全投资决策程序，提高重大投资决策质量，完善公司治理结构和内控制度， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、 《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公 司章程》、本细则的规定；战略与可持续发展委员会决议内容违反有关法律、法 规、《公司章程》或本细则规定的，该项决议无效。 第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续 发展委员会委员。 第三章 职责权限 第四条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。董 事会办公室负 ...

第二条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、法规、《公司章程》、本 细则的规定；提名委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则 规定的，该项决议无效。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司(以下简称"公司")董 事会组成以及高级管理人员的聘任，完善公司法人治理结构，确保董事会的有效 监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准 则》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其 他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名成员组成，提名委员会成员全部由董事组成， 由公司董事会选举产生，其中应至少包括两名独立董事。独立董事应当过半数并 担任召集人。 第四条 提名委员会设主任委员一名，由有相关知识及工作经验的独立董事 担任。董事会办公室负责提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。 第五条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司规范运作质 量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等 有关法律、法规和规范性文件以及《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立 董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责 ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资内部控制制度 第一章 总则 第一条 定义与范围 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行 为，根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。 （三）保证投资业务发生的计划性、科学性、合理性、合法性、有效性，避 免盲目投资； （四）确保投资业务的决策经授权机构的审批，有效控制投资风险； （五）不同岗位实施有效的制约和监督； （六）相关记录完整、及时、准确。 本制度适用于财务部、法务部及具体负责投资管理的相关部门（以下简称投 资管理部门）等部门。 本制度所称对外投资，是指（对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）公司为实现扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为目的，将现金、实 物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织的行为，包括投资新建控股、参股 子公司，向控股、参股子公司追加投资，与其他单位进行联营、合营、兼并或进 行股权收购、转让、项目资本增减等企业权益性投资、债权性投资等。 第二条 控制目标 （一）充分有效利用资源，实现较好的投资回报，规范对外投资行为，防范 对外投资风险，保证对外投资的安全； ...

中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会设委员会主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中 的会计专业人士担任。董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等 工作。 第七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员 会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委 员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，过半数委员可选 举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报 告。 第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得 超过三年，委员任期届满，连选可以连任。但独立董事成员连续任职不得超过六 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董 事之时自动辞去审计委员会职务。 第九条 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者 欠缺会计专业人士，由审计委员会根据规定补选，在新成员就任前，原成员仍应 当继 ...

第一章 总则 第一条 定义与范围 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称公司）的担保行为， 根据《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 特制定本制度。 本制度适用于投资事务部门、财务管理部、董事会秘书、法律事务部等部门。 本制度所称担保是指公司为自身债务（以下简称对内担保）或以第三人身份 为他人（以下简称对外担保）提供的保证、抵押或质押，对外担保包括对控股子 公司的担保。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过百分之五十的股份，或 者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市 规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 中源协和细胞基因工程股份有限公司 担保内部控制制度 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。控股子公司应在履行审议程序前报公司 审批。 第三条 控制目标 （一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风 ...