杭州天目山药业股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会会议资料 二 0 二三年十二月六日 1 杭州天目山药业股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会资料 会 议 议 程 现场会议时间：2023年12月6日下午14:00 现场会议地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室 会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，网络投 票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 会议主持人：公司董事长 会议议程： 一、大会主持人介绍到会股东及来宾情况； | 序号 | 议案名称 | | | | | 投票股东 类型 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | A | | | 股股东 | | | | 非累积投票议案 | | | | | | | | | | 1 | 《关于公司符合向特定对象发行 A | | | 股股票条件的议案》 | | | | | √ | | 2.00 | 《关于公司本次向特定对象发行 | | | 股股票方案的议案》 | | √ | A | | | | 2.01 ...

证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-113 杭州天目山药业股份有限公司 关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司青岛天目山 健康科技有限公司（以下简称"青岛天目山"）（变更前名称：青岛华韵本草健康 科技有限公司）因实际经营及业务发展需要，对其名称、法定代表人、经营范围 及住所进行了变更。近日，公司全资子公司青岛天目山已完成工商变更登记手续 并取得青岛市崂山区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商登记具 体信息如下： 经营范围：许可项目：药品批发；互联网信息服务；第三类医疗器械经营； 消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）； 会议及展览服务；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨 ...

杭州天目山药业股份有限公司 独立董事制度 （尚需股东大会审议通过） 第一章 总 则 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设审计监察、提名、薪酬与考核、战略等专门委员 会。审计监察委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人； 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东 ...

证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-112 杭州天目山药业股份有限公司 关于股票交易异常波动及风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 一、股票交易异常波动的具体情况 （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况。 公司股票于 2023 年 11 月 17 日、11 月 20 日和 11 月 21 日连续三个交易日 内收盘价格涨幅偏离值累计达到 12%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关 规定，属于股票交易异常波动的情形。 二、公司关注并核实相关情况 1 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票 于 2023 年 11 月 17 日、11 月 20 日和 11 月 21 日连续三个交易日内收 盘价格涨幅偏离值累计达到 12%。根据《上海证券交易所交易规则》的 有关规定，属于股票交易异常波动情形。 经公司自查并向本公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告日，不 存在应披露而未披露的重大信息。 公司 2022 年度期末净资产为负，根据《上海 ...

证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-109 杭州天目山药业股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 1 拟聘任的会计师事务所名称：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司 业务发展情况和审计工作需求，按照财政部、国资委及证监会联合印发 的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号） 有关规定，公司本次采取竞争性谈判招标方式选聘会计师事务所。根据 在中国招标投标公共服务平台发布的中标结果，公司聘任尤尼泰振青为 公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务 所有关事宜与中兴财光华进行了沟通说明，中兴财光华已知悉本次变更 事项并确认无议。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 （一）机构信息 1、基本信息 （1）会计师名称： ...

证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：临 2023-106 杭州天目山药业股份有限公司 第十一届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第十九 次会议于 2023 年 11 月 20 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2023 年 11 月 17 日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议： 监事会发表如下审核意见：尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）具备 证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够 满足本公司审计工作的要求。公司聘任 2023 年财务审计机构和内控审计机构程 序合法合规，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，没有损害公司及 全体 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人聂学民，已充分了解并同意由提名人青岛汇隆华泽投资有限 公司提名为杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任杭州天目山药业股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： 1 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹 ...

证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-111 杭州天目山药业股份有限公司 关于股票交易风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 一、公司主营业务无重大变化 公司已完成控股股东变更，并积极进行管理层调整，公司主营业务未发生 重大变化，主要包括医药制造、药品流通和中医诊疗及大健康业务等。 根据公司已披露的 2023 年度第三季度报告，2023 年 1-9 月实现营业收入 8610.72 万元，比上年同期增长 9.98%，归属于上市公司股东的净利润-2745.79 万元，比上年同期减亏 9.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润-2344.19 万元，比上年同期减亏 23.13%。截至 2023 年 9 月底归属于上市公司 股东的净资产-4208.53 万元，比上年年末下降 187.72%，不存在应披露未披露的 重大信息。 二、相关风险提示 1 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票 于 2023 年 11 月 17 日、 ...

证券代码：600671 证券简称： *ST 目药 公告编号：临 2023-107 杭州天目山药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召 开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》 等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，现拟对《杭州天目 山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）中部分条款进行修订，具 体修订情况如下： | 原章程内容 | 修改后章程内容 | | --- | --- | | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， | | | 每股面值人 ...

杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于 第十一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度， 秉承实事求是的原则，我们对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"） 第十一届董事会第二十六次会议审议的事项进行了认真审核，现发表如下独立意 见： 一、《关于增补聂为民为第十一届董事会独立董事的议案》的独立意见 经认真审阅聂学民先生的个人履历等相关资料，我们一致认为聂学民先生具 备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定要求的独立董事任职资格，具有 履行独立董事职责所需的工作经验，不属于失信被执行人，其未受到中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形。提名 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中 ...