南京医药股份有限公司独立董事工作制度 （2024 年） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和公司章程等规定，制 定本独立董事工作制度。（以下简称"本制度"） 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上 海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法 规、中国证监会规定和上 ...

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》等法规、规章以及《南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制 委员会实施细则》的规定，南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计与风险控制委员会在 2023 年内勤勉尽责，切实履行了审计监督职责，现将 审计与风险控制委员会 2023 年度履职情况汇报如下： 一、审计与风险控制委员会组成情况 公司第九届董事会审计与风险控制委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立 董事，并由会计专业人士，独立董事胡志刚先生担任主任委员，王春晖先生、陆 银娣女士、陆志虹先生、骆训杰先生为委员。 1 会议名称 召开日期 审议议案 决议情况 第九届董事会审计与 风险控制委员会 2023 年第一次会议 2023 年 1 月 31 日 审议：1、《关于公司参与投资设立私募股权投 资基金暨关联交易的议案》并提交董事会审议的 议案；2、《南京医药股份有限公司审计专业线 垂直一体化管控办法》并提交董事会审议的议 案。 会议审议通过 全部议案 第九届董事会审计与 风险控制委员会 2023 年第二次会议 2023 年 3 月 29 日 审议：1、《南京 ...

南京医药股份有限公司董事会审计与风险控制委员会 对年审会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范 运作》和《公司章程》等规定和要求，南京医药股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会审计与风险控制委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计与风险控制委员会对公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审 计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威华振"） 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 二、聘任会计师事务所履行的程序 2023 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意 续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。 董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币 408 万元（含税）额度内 决定公司 2023 年度财务及内部控制审计费用总额。上述议案已经公司 2022 年 年度股东大 ...

公司代码：600713 公司简称：南京医药 南京医药股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京医药股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 ...

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：福建同春药业股份有限公司（以下简称"福建同春"）、 安徽天星医药集团有限公司（以下简称"安徽天星"）、南京医药湖北有限公司 （以下简称"南药湖北"），均为公司控股子公司。 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）2024年拟为被担保人福建 同春担保金额为26,000万元（人民币，下同），2023年末担保余额为10,305.72万 元；公司2024年拟为被担保人安徽天星担保金额为62,000万元，2023年末担保余 额为44.31万元；公司2024年拟为被担保人南药湖北担保金额为84,000万元，2023 年末担保余额为32,047.73万元。 安徽天星、南药湖北资产负债率超过70%，公司对其具有形式和实质控 制权，上述公司经营情况正常，担保风险可控。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 为满足公司合并报表范围内部分子公司日常经营和业务发展资金需要，2024 年，公司拟为上述公司 ...

北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于 南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 二〇二四年四月 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书 回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai 200031, China 电话/Tel: +86 21 5404 9930 传真/Fax: +86 21 5404 9931 网址/Website: http://www.jingtian.com 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之 法律意见书 南京医药股份有限公司： 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"）依法接受南京医 药股份有限公司（以下简称"南京医药"或"公司"）委托，担任公司 2021 年 限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，就本次激 励计划回购注销部分限制性股票（以下简 ...

中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）"证监许可【2022】57 号"批准，南京医药股份有限公司（简称"公司"或"南京医药"）非公开发行 人民币普通股（A 股）股票 250,753,768 股，公司发行新股的发行价为 3.98 元/ 股，募集资金总额为 99,800.00 万元，扣除发行费用 1,052.55 万元（不含税）后， 实际募集资金净额为 98,747.45 万元。中信建投证券股份有限公司（简称"中信 建投证券"或"保荐机构"）担任南京医药 2021 年度非公开发行股票的保荐机 构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工 作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。 1 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有 | 被保荐公司名称：南京医药股份有限公 | | | --- | --- | --- | | 限公司 | 司 | | | 保荐代表人姓名：刘蕾 | 联系方式：010-85156379 | | | | | 联系地址 ...

南京医药股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第七次会议于 2024 年 3 月 18 日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于 2024 年 4 月 2 日以现场加通讯方式在安徽省合肥市合肥洲际酒店三楼会议室召开，会议召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董 事 9 人，实到会董事 9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先 生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本 次会议，董事 Marco Kerschen 先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董 事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全 部议案。 证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-012 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《南京医药股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要； 同 ...

南京医药股份有限公司 南京医药股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审 计了南京医药股份有限公司（以下简称"南京医药"）2023年 12 月 31 日的财务报告 内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是南京医药董事 会的责任。 2023 年内部控制审计报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor. KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10)8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn ...

南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"毕马威华振"） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-016 毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振，2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场 东 2 座办公楼 8 层。 毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。 于 2023 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计师 1,121 人， 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 260 人。 毕马威华振 2022 ...