中信证券股份有限公司 关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司委托，担任其 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法 规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023- 062 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）已收到 中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可 [2023]2407 号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的 注册申请。 在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公 告中的简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相 同含义）： | 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | | --- | --- | --- | | 祁连山 | | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息 | | | | 真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、 | | | | 误导性 ...

一、公司控股股东、实际控制人变更基本情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）通过资产 置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称 "中国交建"）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交 第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设 计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简 称"中国城乡"）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100% 股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市 能源研究设计院有限公司 100%股权，截至本公告日，公司已完成向中 国交建和中国城乡发行新增股份的工作。本次发行完成后，中国交建 及其一致行动人中国城乡合计持有上市公司 1,285,418,199 股股份， 持股比例为 62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中国交通建 设集团有限公司（以下简称"中交集团"）成为上市公司实际控制人。 具体情况详见公司于同日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况暨新增股份上市公告书》。 证券代码：600720 证券简 ...

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二〇二三年十一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配 套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 10.17 元/股。 三、本次新增股份数量为 1,285,418,199 股。 四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 11 月 29 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足 《公司法》《证券法》及 《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定 或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 ...

北京市嘉源律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之标的资产交割情况 的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十一月 嘉源律师事务所 IIA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 北京市嘉源律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产量换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产交割情况的法律危见书 嘉源(2023) -02-102 敬启者: 本所担任祁连山本次重组的特聘专项法律顾问,已就本次重组出具嘉源 (2023) -02-025 号《北京市嘉源律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》、嘉源(2023)-02-041 号《北京市嘉源律师事务所关于甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书(一)》、嘉源 ...

中信证券股份有限公司 关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十一月 1 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司委托，担任其 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法 规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-060 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告 一、本次交易的实施情况 （一）置入资产过户情况 截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续均已办 理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称"公规院"）100% 股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称"一公院"） 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称"二公 院"）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西 南设计研究总院有限公司（以下简称"西南院"）100%股权、中国市 政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称"东北院"）100%股权、 1 中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称"能源院"）100%股权 已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二 公院、西南院、东北院、能源院均已成为公司直接持股的全资子公司。 （二）置出资产过户情况 截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理 完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权已完成 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书（二次修订稿） 上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购人一：中国交通建设股份有限公司 收购人住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号 通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号 收购人二：中国城乡控股集团有限公司 收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号 通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 签署日期：二〇二三年十月 1 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：祁连山 股票代码：600720 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其 他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报 告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要（二次修订稿） 上市公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购人一：中国交通建设股份有限公司 收购人住所：北京市西城区德胜门外大街 85 号 通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号 收购人二：中国城乡控股集团有限公司 收购人住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号 通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 签署日期：二〇二三年十月 1 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：祁连山 股票代码：600720 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除 本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 ...

北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司 及中国城乡控股集团有限公司 免于以要约方式增持股份的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司 免于以要约方式增持股份的补充法律意见（二） 释 义 在本《补充法律意见（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵 义： | 释 义 2 | | | --- | --- | | 一、收购人的主体资格 | 6 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 9 | | | 三、本次收购履行的审批程序 | 11 | | 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 12 | | | 五、本次收购有关的信息披露 | 12 | | 六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 13 | | | 七、结论意见 | 13 | | 祁连山/上市公司 | 指 | 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 收购人一/中国交建 | 指 | ...