股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 独立财务顾问 二〇二三年九月 上海证券交易所： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或者"祁连山"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕47 号）（以下简称"落实函"）。公司及相关中介机构对落实 函有关问题进行了认真核查与落实，按照落实函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）进行了 补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义"所定 义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买 ...

独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 中信证券股份有限公司关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年九月 二、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》 （2023 年修订）、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2023 年修订）、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求， 中信证券股份有 限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 独立董事关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产 置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规 划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100% 股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集 团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中 国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计 院有限公司 100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 x 综上,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司第九届董事会 第七次临时会议审议。 （以下无正文） 2 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司章程》的有关规 ...

中信证券股份有限公司 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | 关于对 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二三年九月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重 组）〔2023〕47 号）（以下简称"落实函"）的要求，中信证券股份有限公司作为甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司""祁连山"）的独立财务顾问，就 落实函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 问题一：本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、一公院、西南院约 8.16 亿元的资金主要用途为购置办公场所及 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-055 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"或"祁连山"）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交 通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称 "公规院"）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以 下简称"一公院"）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公 司（以下简称"二公院"）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持 有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称"西南院"） 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称"东 北院"）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称"能 源院"）100%股权，同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 2023 年 9 月 18 日，公司召开第 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书的 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（上会 2 稿）》中"释义"部分所述词语或简称具有相同的含义）： 报告书章节 章节内容 重大事项提示 在"一、本次重组方案简要介绍"之"（一）重组方案概况"修 订了调减后的募集资金总额； 在"二、募集配套资金情况简要介绍"之"（一）募集配套资金 安排"修订了调减后的募集配套资金用途； 在"四、本次重组的决策情况和审批情况"更新了已履行的审批 程序和尚需履行的审批程序。 第一章 本次交 易概况 在"二、本次交易具体方案"之"（三）募集配套资金"修订了 调减后的募集资金总额； 在"五、募集配套资金具体方案"修订了调减后的"（四）募集 配套资金金额及发行数量"和"（七）募集配套资金用途"； 在"六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿"之"（三）业绩承诺 及补偿约定"补充了中国交建、中国城乡关于业绩承诺补偿相关 事项的承诺； 在"七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说 明"补充了"（二）上市公司第九届董事会第七次临时会议对本 次重组方案的再次调整"； 在" ...

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 中国交通建设股份有限公司 | | | 中国城乡控股集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 1 上海证券交易所： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或者"祁连山"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕47 号）（以下简称"落实函"）。公司及相关中介机构对落实 函有关问题进行了认真核查与落实，按照落实函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）进行了 补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。 关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复 独立财务顾问 二〇二三年九月 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义"所定 义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的 核查意见 根据上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、 第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第 十二次会议和第九届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关的议案，调整 前本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途具体如下： 本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"祁 连山"）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有 的中交公路规划设计院有限公司（以下简称"公规院"）100%股权、中交第一 公路勘察设计研究院有限公司（以下简称"一公院"）100%股权、中交第二公 路勘察设计研究院有限公司（以下简称"二公院"）100%股权和中国城乡控股 集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称"西南 院"）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称"东北 院"）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称"能源院"） 100%股权， ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-053 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核中心意见落实函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购 重组）〔2023〕47 号）（以下简称"审核中心意见落实函"），上 交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见 公司于 2023 年 9 月 15 日披露的《关于公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心 意见落实函的公告》（公告编号：2023-052）和公司当 ...