甘肃祁连山水泥集团股份有限公司独立董事 关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立意见 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过资产 置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规 划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100% 股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集 团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中 国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计 院有限公司 100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")、《首次公开发行 股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称"《证 券发行注册管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简 称"《上市规则》")、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件及《 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 独立董事关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事前认可意见 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产 置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规 划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100% 股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集 团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中 国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权和中交城市能源研究设计 院有限公司 100%股权,并发行股份募集配套资金(以下简称"本次交易")。 x 综上,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交至公司第九届董事会 第七次临时会议审议。 （以下无正文） 2 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司章程》的有关规 ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-053 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于甘肃祁连山水泥集团股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核中心意见落实函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购 重组）〔2023〕47 号）（以下简称"审核中心意见落实函"），上 交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见 公司于 2023 年 9 月 15 日披露的《关于公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心 意见落实函的公告》（公告编号：2023-052）和公司当 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 1 上海证券交易所： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或者"祁连山"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审 （并购重组）〔2023〕47 号）（以下简称"落实函"）。公司及相关中介机构对落实 函有关问题进行了认真核查与落实，按照落实函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）进行了 补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。 关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核中心意见落实 函》之回复 独立财务顾问 二〇二三年九月 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义"所定 义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出 ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的 核查意见 根据上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、 第九届董事会第四次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第 十二次会议和第九届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关的议案，调整 前本次交易所涉及的募集配套资金总额及用途具体如下： 本次募集配套资金总额不超过 340,179.93 万元，不超过本次交易中发行股份 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"祁 连山"）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有 的中交公路规划设计院有限公司（以下简称"公规院"）100%股权、中交第一 公路勘察设计研究院有限公司（以下简称"一公院"）100%股权、中交第二公 路勘察设计研究院有限公司（以下简称"二公院"）100%股权和中国城乡控股 集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称"西南 院"）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称"东北 院"）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称"能源院"） 100%股权， ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书的 发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（上会 2 稿）》中"释义"部分所述词语或简称具有相同的含义）： 报告书章节 章节内容 重大事项提示 在"一、本次重组方案简要介绍"之"（一）重组方案概况"修 订了调减后的募集资金总额； 在"二、募集配套资金情况简要介绍"之"（一）募集配套资金 安排"修订了调减后的募集配套资金用途； 在"四、本次重组的决策情况和审批情况"更新了已履行的审批 程序和尚需履行的审批程序。 第一章 本次交 易概况 在"二、本次交易具体方案"之"（三）募集配套资金"修订了 调减后的募集资金总额； 在"五、募集配套资金具体方案"修订了调减后的"（四）募集 配套资金金额及发行数量"和"（七）募集配套资金用途"； 在"六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿"之"（三）业绩承诺 及补偿约定"补充了中国交建、中国城乡关于业绩承诺补偿相关 事项的承诺； 在"七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说 明"补充了"（二）上市公司第九届董事会第七次临时会议对本 次重组方案的再次调整"； 在" ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-054 本次交易相关议案已分别于 2022 年 5 月 11 日经公司第九届董事 会第一次临时会议、2022 年 12 月 28 日经公司第九届董事会第三次 临时会议、2023 年 1 月 10 日经公司第九届董事会第四次临时会议、 2023 年 2 月 28 日经公司第九届董事会第五次临时会议、2023 年 3 月 10 日经公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 4 月 25 日经公司 第九届董事会第十二次会议、2023 年 7 月 27 日经公司第九届董事会 第十三次会议审议通过。 根据本次交易实际情况，出于谨慎性考虑，拟对本次募集配套资 金总额进行调整。 为推进本次交易进程，同意豁免本次临时董事会会议提前 5 日前 通知全体董事的义务，于 2023 年 9 月 18 日召开董事会审议本次募集 配套资金总额调整的相关事宜。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 第九届董事会第七次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 甘肃祁连 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕47 号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问 题，请予落实： 本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、 一公院、西南院约 8.16 亿元的资金主要用途为购置办公场所 －1－ 主题词：主板 重组 意见落实函 上海证券交易所 2023 年 09 月 14 日印发 ─────────────── 及装修费；配套募集资金中 3.3 亿元用于补充流动资金。请 公司结合置入资产的自有资金及资金需求情况、相关办公场 所的性质、新增购置办公场所的必要性等进一步分析该部分 配套募集资金的合规性及合理性。 请你公司对上述问题进行落实并及时提交回复。若回复 涉及对重组报告书的修改，请 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购 重组）〔2023〕47 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）。根 据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所 有关规定，上交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题。公 司与相关中介机构将尽快落实审核中心意见落实函的要求，并及时向 上交所提交重组报告书（上会稿）等相关文件。 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通 过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公 司将根据该事项的实际进展情况， ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕47 号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问 题，请予落实： 本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、 一公院、西南院约 8.16 亿元的资金主要用途为购置办公场所 －1－ 上海证券交易所 2023 年 09 月 14 日印发 －2－ ─────────────── 及装修费；配套募集资金中 3.3 亿元用于补充流动资金。请 公司结合置入资产的自有资金及资金需求情况、相关办公场 所的性质、新增购置办公场所的必要性等进一步分析该部分 配套募集资金的合规性及合理性。 请你公司对上述问题进行落实并及时提交回复。若回复 涉及对重组报告书的修改，请以楷体加粗标明。本所收到 ...