2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于西藏旅游股份有限公司 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员 资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 国枫律股字[2024] A0622 号 致：西藏旅游股份有限公司（贵 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-055 号 西藏旅游股份有限公司 关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 履行的审议程序：西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）使用闲置 募集资金进行现金管理的事项，已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届 监事会第二十九次会议审议通过，并经公司 2023 年年度股东大会审议通过。 特别风险提示：公司本次投资的产品为保本约定利率型产品，属于安全性 高、流动性好的投资品种，但不排除该项投资收益受到政策风险等影响。 一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况 2024 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第 二十九次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司使用 35,000 万元的闲置募集资金办理安全性高、流动性好、有保本约定 的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，使用期限自公司股东大会审议批 1 / 3 投资种类：对公大额 ...

目 录 | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 | 1 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 | 2 | | 2024 | 年第二次临时股东大会投票表决说明 | 3 | 会议资料 2024 年 12 月 25 日 西藏旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 西藏旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 议 案 | | | 西藏旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 西藏旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 0891-6339041（传真） zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱） 二、会议议程 | | 非累积投票议案 | | --- | --- | | 序号 1 | 议案名称 关于出售控股子公司股权的议案 | 4、股东或股东代表发言、问答； 1 / 4 1、会议时间：2024 年 12 月 25 日（星期三）9 点 30 分 2、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路艾力枫社国际广场 E 座三楼会议室 3、会议召集人：董事会 4 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-054 号 西藏旅游股份有限公司 关于持股 5%以上股东集中竞价减持股份计划的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 截至本公告披露之日，西藏国际旅游文化投资集团有限公司（以下简称 "旅投集团"）持有公司无限售条件流通股份 14,265,871 股，占公司总股本的 比例为 6.29%。 集中竞价减持计划的主要内容：旅投集团计划自本公告披露之日起 15 个 交易日后的 3 个月内（2025 年 1 月 8 日至 2025 年 4 月 7 日），拟通过集中竞价 交易方式减持不超过 220 万股，即不超过公司总股本的 0.97%。 2024 年 12 月 16 日，公司收到 5%以上股东旅投集团发来的《股份减持计划 告知函》，根据相关法规要求，现将减持计划有关情况公告如下： 上述减持主体无一致行动人。 旅投集团拟减持的股份为其通过行政无偿划转取得的无限售条件流通股。 注释 1：预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-050 号 西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第五次会议于 2024 年 12 月 3 日以电子邮件方式发出会议通知，本次董事会于 2024 年 12 月 9 日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事 9 人， 实际出席 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。 二、会议审议情况 经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： 议案一：关于出售控股子公司股权的议案 西藏旅游股份有限公司 董事会 本议案有效表决票 9 票，其中：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 江西省新绎旅游发展有限公司（以下简称"江西新绎"）作为西藏旅游持股 占比 80%的控股子公司，经营结果未达预期。为优化公司资产结构，为优化公司 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-052 号 西藏旅游股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 本次交易履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，本次股权转让事项已获公司第九届董事会第五次会议、第 九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 （一）公司拟与荣成新锦成签订《股权转让协议》，向其转让公司所持有的 控股子公司江西新绎 80%的股权，交易金额为人民币 830.40 万元，本次交易完 成后，公司将不再持有江西新绎的股权。 （二）本次股权出售的背景和目的 江西新绎成立于 2018 年 12 月，注册资本金 1,000 万元，为西藏旅游持股 80%的控股子公司，主要运营江西省鹰潭市龙虎山景区配套旅游商业项目，受客 观市场环境、业务结构单一等影响，江西新绎经营结果未达预期。为优化公司资 产配置、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司良性可持续发展，公司决定出售 所持有的江西新绎 80%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规 定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。 （三）2024 ...

证券代码：600743 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-051 号 西藏旅游股份有限公司 第九届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本议案有效表决票 3 票，其中：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 江西省新绎旅游发展有限公司（以下简称"江西新绎"）作为西藏旅游持股占 比 80%的控股子公司，经营结果未达预期。为优化公司资产结构、稳定主营业务盈 利能力，公司拟将江西新绎 80%的股权出售给荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以 下简称"荣成新锦成"）。转让完成后，江西新绎不再纳入西藏旅游的合并报表范 围，荣成新锦成成为江西新绎持股占比 80%的控股股东。本次股权转让对上市公司 损益的影响将以公司经审计的 2024 年度财务报告为准。 与此同时，公司对江西新绎享有的债权同步转由荣成新锦成承接。股权、债权 转让事宜以交易双方《股权转让协议》为准，详请参考公司同日披露的《关于出售 控股子公司股权的公告》（2024-052 号）。 一、会议召开情况 西藏旅游股份有限公司（以下简称 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 西藏旅游股份有限公司拟股权转让涉及的 江西省新绛旅游发展有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 嘉学评估评报字（2024）9500019号 第一册 (共一册) 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 Xiamen Academic Practice Valuer Co., Ltd. 二〇二四年十二月二日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 5139020006511401202400019 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 嘉学评合字[2024]950009A号 | | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 嘉学评估评报字〔2024〕9500019号 | | | 报告名称: | 西藏旅游股份有限公司拟股权转让涉及的江西省新绛旅游发展有 限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | | 评估结论: | 10,380,000.00元 | | | 评估报告日: | 2024年12月02日 | | | 评估机构名称: | 厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司 | | | 签名人员: | ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-053 号 西藏旅游股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 25 日 至 2024 年 12 月 25 日 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 12 月 25 日 9 点 30 分 召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区友谊路艾力枫社国际广场 E 座三楼 会议室 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00 ...

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2024-049 号 西藏旅游股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开情况 西藏旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第四次会议于 2024 年 11 月 14 日以电子邮件方式发出会议通知，本次董事会于 2024 年 11 月 22 日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》 等有关规定，所作决议合法有效。 董事会 2024 年 11 月 22 日 1 / 2 个人简介 王景启，男，生于 1968 年，北京大学 EMBA，曾就职于焦煤集团。曾任新奥 集团董事局秘书长、党委副书记，北海新绎游船有限公司董事长兼总经理，长岛 渤海长通旅运有限公司董事长。 二、会议审议情况 经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： 关于聘任 ...