杉杉股份 2023 年第三次临时股东大会会议资料 宁波杉杉股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料 二○二三年十二月二十九日 杉杉股份 2023 年第三次临时股东大会会议资料 宁波杉杉股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2023年12月29日13:30。 网络投票起止时间：2023年12月29日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点： 浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。 三、会议的表决方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份 ...

关于提供关联担保的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年 12 月 14 日，宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）在上海证券交 易所网站披露了《宁波杉杉股份有限公司关于提供关联担保的公告》（临 2023- 094），就公司向拟出售的控股子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称"尤 利卡"）提供关联担保事项进行了公告，现就本次关联担保事项补充说明如下： 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-098 宁波杉杉股份有限公司 一、尤利卡股权转让的基本情况 近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心 竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡 90.035%的股权转让 予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称"交易对方"），并拟签署《收购暨股权转 让合同》（下称"《股转合同》"）。 尤利卡成立于 2005 年 8 月 10 日，注册地浙江省宁波市海曙区望春工业园 区杉杉路 181-197 号，法定代表人王明来，注册资本 15,000 万元人民币，经 ...

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-097 | 股东名称 | 杉杉集团有限公司 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次解除冻结股份（股） | 40,441,711 | | | | | 占其所持股份比例（%） | 5.17 | | | | | 占公司总股本比例（%） | 1.79 | | | | | 解除冻结时间 | 2023 年 | 12 月 | 14 | 日 | | 持股数量（股） | | 782,222,036 | | | 股份被解冻具体情况如下： 1 宁波杉杉股份有限公司 关于公司大股东所持股份解冻的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 杉杉集团有限公司（下称"杉杉集团"）持有宁波杉杉股份有限公司（下 称"公司"）股份 782,222,036 股（含杉杉集团因非公开发行可交换公司债券而 划转至质押专户的股份）,占公司总股本（2,258,992,633 股）的 34.63%。本次 解除司法冻结股份数量为 40, ...

第一条 为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）法人治理， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《宁 波杉杉股份有限公司章程》（下称"公司章程"）及其他有关规定，结合公司实 际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： 宁波杉杉股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （第十一届董事会第六次会议通过） 第一章 总则 （一）应当披 ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 （第十一届董事会第六次会议通过） 第一章 总则 （五）就外聘审计机构的聘请、续聘、更换及审计费用等事项向董事会提 1 第一条 为了强化宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会监督职能，维护审计的独立性，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义 务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股 份有限公司章程》、《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会工作细则》， 特制定本工作规程。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，成员为不在公司担任高级 管理人员的董事，且超过半数为独立董事，其中至少有一名为专业会计人士。 审计委员会对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工 作。 第三条 审计工作组是董事会审计委员会的工作联络机构，负责审计委员会 会议组织工作；负责公司与外聘审计机构的沟通和协调工作，向审计委员会报 告工作。 第二章 工作职责 第四条 审计委员会履行其职责的方式是定期会议决议、临时会议决议、审 阅财务及相关资料并形成意见，如有必要可以聘请中介机构执行其所需的调查 工作并提供专业意见。 第五条 审计委员会的 ...

（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺 席会议的监事。 宁波杉杉股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）第十一届监事会第六次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称 "《公司章程》"）及有关法律法规的相关规定。 （二）本次监事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023 年12月13日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人谢云女士主持本次监事会会 议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。 二、监事会会议审议情况 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2023-092 根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称"《合同》"）约 定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保， 担保金额合计 4.5 亿元，期限至公司 2023 年年度股东大会召开日。 前述担保存续期间，尤利卡 ...

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2023-096 宁波杉杉股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦 28 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 1 (七) 涉及公开征集股东投票权 本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | 股股东 A | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于下属子公司拟投资 ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （第十一届董事会第六次会议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细 则。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和 会 议组织等工作。审计工作组由董事会秘书、监察审计部经理及其他相关人员组 成。 1 第三章 职责权限 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名为会计专业的独立董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失 ...

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2023-094 宁波杉杉股份有限公司 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额合计4.5亿元，系 转让合并报表范围内子公司股权形成的关联担保。 ● 本次是否有反担保：是。 ● 对外担保逾期的累计数量：无。 ● 截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公 司最近一期经审计净资产的50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。 ● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。 关于提供关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ● 被担保人名称及是否为上市公司关联人： 宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称"尤利卡"）。鉴于宁波杉杉股份有 限公司（下称"公司"）拟转让尤利卡90.035%的股权，交割后公司将不再持 有尤利卡股权。目前，公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根 据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联 法人，公司 ...

宁波杉杉股份有限公司 独立董事专门会议 2023 年度第一次会议决议 宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）独立董事专门会议 2023 年度第一 次会议于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式发出会议通知，于 2023 年 12 月 13 日 以通讯表决方式召开。会议应参与表决独立董事 4 名，实际参与表决独立董事 4 名，其中独立董事徐衍修先生因工作原因未能出席，委托独立董事张纯义先生 代为表决。会议的召集与召开符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律法规、规章制度的规定。全体独立董事共同推 举独立董事张纯义先生召集和主持本次会议。本次独立董事专门会议审议并通 过如下议案： 关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案。 （4 票同意，0 票反对，0 票弃权） 2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份 有限公司（下称"尤利卡"）提供不超过 6.3 亿元的担保额度，并授权董事长或 其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为 2022 ...