南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 同时置出南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，并募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及 其他相关法规规范要求，就本次交易履行了本阶段必要的尽职调查，对本次交易 的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况核查如下： 本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次重组相关的购买、出售重大 资产的交易行为，不存在购买、出售与本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施 以及相关承诺之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"南京工艺"）100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关规定的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财 务数据如下： ...

中信证券股份有限公司 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 经核查，本独立财务顾问认为： 关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上市公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100% 股份并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，具体如下： 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、 ...

南京化纤股份有限公司 备考财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、备考财务报表审计报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 备考财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize S ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关 事项专项核查意见 中兴华专字（2025）第 020120 号 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称 "南京工艺"）100%股份，并向特定投资 ...

上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产重组前业绩异常或重组存 在拟置出资产情形的 专项核查意见 编号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"南京化纤"或"上市公司"）委托，作为南京化纤本次重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称"《1号指引》"）， 就南京化纤本次交易相关事项进行核查并出具本专项核查意见。 就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 ...

南京化纤股份有限公司 2023-2024年度拟置出资产专项审计报告 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、拟置出资产专项审计报告 二、审计报告附送 1. 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 2. 拟置出资产专项模拟合并利润表 3. 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 4. 拟置出资产专项模拟母公司利润表 5. 模拟财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司 本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京化纤 股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其本次资产置换、发行股份 及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司本次交易是否构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查如下： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产 监督管理委员会（简称"南京市国资委"），最近三十六个月内上市公司控制权 未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易前 后公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 耿玉龙 范蒙卓 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2 （本页无正文，为《 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常 或存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"、"南京化纤"）拟通过资产 置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简 称"南京工艺"）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证 券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市 公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。 根据南京化纤及其控股股东、南京化纤现任董事、监事、高级管理人员出具 的承诺、南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法 记录证明专用版）、盐城公共信用信息中心出具的《盐城市经营主体有无违法违 规记录证明专用信用报告》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报 告》（替代有无违法记录证明专用版）、南京 ...