上海市锦天城律师事务所 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 关于南京化纤股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 一、《问询函》问题 | 1、关于置入资产 5 | | --- | --- | | | 2、关于置出资产 7 | | 三、《问询函》问题 | 3、关于南京工艺土地房产 23 | | 四、《问询函》问题 | 5、关于置入资产资产基础法评估 38 | | 五、《问询函》问题 | 14.2 关于其他合规性问题 43 | | 二、《问询函》问题 | | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受南京化纤股份有限公司 （以下简称"上市公司"或"南京化纤"）的委托，并根据上市公司 ...

江苏华信资产评估有限公司关于上海交易所 《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕47 号） 资产评估相关问题回复之核查意见 上海证券交易所： 1 被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权 证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续 规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及 估值事项核查并发表明确意见。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南京化纤"） 于 2025 年 7 月 8 日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"问询函"）。江苏华信资 产评估有限公司（以下简称"华信评估"）作为本次发行股份的评估机构，对有 关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。 问题 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之回复（豁免版） 中兴华报字（2025）第 020183 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 8 日出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产 置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函》（上证上审（并购重组）〔2025 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； 独立财务顾问报告 （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中 ...

中信证券股份有限公司 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告的核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"南京化纤"）于 2025 年 7 月 8 日收到贵所下发的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"），中信证券股 份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为南京化纤的独立 财务顾问，对审核问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见， 现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本审核问询函回复中的简称与《南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五 入尾差造成。 本问询回复的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚 | | 现金购买资产 | 敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江 | | | 苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿 自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业 | | | （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公 ...

股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-043 南京化纤股份有限公司 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 8 日收到上海证 券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕47 号）（以下简称"审核问询函"）。上海证券交易所审核机构对公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 公司收到《审核问询函》，会同相关中介机构根据《审核问询函》所列问题 进行了认真研究和逐项落实，并对有关问题进行了论证说明和逐项回复，具体内 容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于南京化纤股份 有限公司重大资产置 ...

证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 发行股份及支付现 金购买资产 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 | | | 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 | | | 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 | | | 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 | | | 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 | | | 有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上 ...

Core Insights - Nanjing Chemical Fiber (600889) reported a significant decline in revenue and net profit for the first half of 2025, with total revenue of 126 million yuan, down 55.42% year-on-year, and a net loss of 88.93 million yuan, a decrease of 27.09% compared to the previous year [1] Financial Performance - Total revenue for 2025 was 126 million yuan, a decrease of 55.42% from 284 million yuan in 2024 [1] - The net profit attributable to shareholders was -88.93 million yuan, compared to -69.98 million yuan in 2024, marking a 27.09% decline [1] - Gross margin was -25.84%, a drop of 573.95% year-on-year, while net margin fell to -72.75%, down 167.69% [1] - The total of selling, administrative, and financial expenses reached 37.76 million yuan, accounting for 29.86% of total revenue, an increase of 50.16% year-on-year [1] Cash Flow and Debt - Cash and cash equivalents decreased by 29.65% to 52.29 million yuan [2] - Short-term borrowings increased by 50.13%, indicating a rise in financial leverage [2] - The company reported a significant increase in financial expenses by 70.85%, primarily due to rising loan interest costs [5] Operational Challenges - The decline in revenue was attributed to a temporary shutdown for maintenance of the viscose staple fiber production line, resulting in a revenue loss of 169.59 million yuan [4] - The company faced a 39.52% reduction in selling expenses, likely due to decreased sales activity [4] - The net cash flow from operating activities decreased by 7.19%, reflecting reduced cash receipts from sales [7] Historical Performance - Over the past decade, the company's median Return on Invested Capital (ROIC) has been -10.65%, with the worst year being 2024 at -45.44% [10] - The company has reported losses in 6 out of 28 annual reports since its listing, indicating a history of poor financial performance [10]

南京化纤股份有限公司2025 年半年度报告 公司代码：600889 公司简称：南京化纤 南京化纤股份有限公司 2025 年半年度报告 1 / 164 南京化纤股份有限公司2025 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确 性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈建军、主管会计工作负责人姚正琦及会计机构负责人（会计主管人员）张贤 勇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险，敬请投资者查阅"管理层讨论与分析"章节中"其 他披露事项"之（一）可能面对 ...