华泰联合证券有限责任公司 关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 接受南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任上 市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要 求，采取了相应的保密措施及保密制度。 在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度具体如下： 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"或"公司"或"上市公司"） 通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 （以下简称"南京工艺"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司合计持有南京工艺100%股权。华泰联合证券有限责 任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不 存在未批露的聘请第三方行为。 1、公司聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券作为本次交易的独立财 务顾问； 2、公司聘请上海市锦天 ...

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 关于南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受南京化纤股份有限公司（以下简称"南京化纤"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公 司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、 ...

南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024年度合并及母公司财务报表 审计报告书 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审计报告 三、审计报告附件 二、审计报告附送 1. 合并资产负债表 2. 合并利润表 3. 合并现金流量表 4. 合并股东权益变动表 5. 母公司资产负债表 6. 母公司利润表 7. 母公司现金流量表 8. 母公司股东权益变动表 9. 财务报表附注 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o ...

中信证券股份有限公司 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京化纤股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其本次资产置换、发行股份及支 付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问，对公司本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查如下： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为南京市人民政府国有资产 监督管理委员会（简称"南京市国资委"），最近三十六个月内上市公司控制权 未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为南京市国资委，本次交易前 后公司控制权未发生变更。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章页） 任彦昭 陈 泽 赵可汗 中信证券股份有限 ...

南京化纤股份有限公司独立董事 关于第十一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"或"南京化纤"） 拟以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京新工投资集团有限责任公司 （以下简称"新工集团"）、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称"新工基金"）、南京机电产业（集团）有限公司（以下简称"机电集团"）、 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合壹号"）、南京 艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬壹号"）、南京艺工 新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"新合贰号"）、南京艺工诚敬 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"诚敬贰号"）、上海亨升投资管理 有限公司（以下简称"亨升投资"）、江苏和谐科技股份有限公司（以下简称"和谐 股份"）、南京高速齿轮产业发展有限公司（以下简称"南京高发"）、南京埃斯顿 自动化股份有限公司（以下简称"埃斯顿"）、南京大桥机器有限公司（以下简称"大 桥机器"）、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"巽浩投资"）、上海渝 华电话工程有限公司（以下简称"上海渝 ...

南京化纤股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致。 评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合 置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评 估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相 关性一致。 公司聘请了江苏华信资产评估有限公司（以下简称"江苏华信"）担任本次 重组的评估机构，其已就本次重组出具了相关《评估报告》。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和 ...

第十一条、第四十三条规定的说明 南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认 为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断， 公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规定，具体如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规 定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的 评估值为基础，由交易各方协商确定；本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损 ...

南京化纤股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"） 100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合相关具体规 定，具体如下： 1、本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份（以下简称"置入资产"），不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有 关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出 了特别提示。 2、本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方合法拥有置入资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情 况；本次交易完成后，南 ...

南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 南京化纤股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本 次重组预案。2025 年 5 月 12 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议， 审议通过《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 | 重组报告书章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | | 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机 | | | 构及人员声明。 | | 释义 | 更新并新增部分释义。 | | 重大事项提示 | 重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、标的资产评 估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、 本次重组的决策过程和审批情况等内容，删除了待补充披 | | | 露 ...