株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第三次会议审议事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定， 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）在召开第八届 董事会第三次会议对本次会议的相关议案进行审议前，向独立董 事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就该 等议案所涉及的事项进行了论证，现就公司本次会议审议的相关 事项发表事前认可意见如下： 一、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事：谢思敏 田生文 李志军 二、关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案 五矿集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）是经 中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规 范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》之补充协 议在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合 国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补 充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 三、关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-071 株洲冶炼集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易均遵循公平、公开、 公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经 营成果产生不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此 类交易而对关联方形成依赖。 公司于2023年12月15日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》，董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了上述议案，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠已回避 表决，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交 股东大会审议，关联股东将回避表决。 常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。交易对方均具有相应资质， 资 ...

重要内容提示： 一、关联交易概述 （一）公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过 了《关于拟签订<金融服务协议>的提案》，并经公司 2022 年 2 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 在 1 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-072 株洲冶炼集团股份有限公司 关于与五矿集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 法定代表人：董甦 注册资本：350,000 万元 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267(单)A226-A236(双)C106 交易简要内容：公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"） 签署《金融服务协议》之补充协议（以下简称"协议"）。在原签订的《金 融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。 本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2023 年 11 月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公 司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会 以下简称 委员会"），并 制定本实施细则。 第二条 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 战略委员会的人员组成 第三条 委员会成员由五至七名董事组成，且至少包括一名独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会任命。 第五条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由公司董事长担任 主任，负责召集和主持委员会工作。 第六条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连 选可以 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-069 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 12 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会 议通知和会议材料。 （三）召开董事会会议的时间：2023 年 12 月 15 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应当出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其 中以视频方式出席董事 5 名。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员。 公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠 先生对此议案进行了回避表决。 本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审 议，并发表了事前认可意见。 公司全体独立董事 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-070 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 12 月 12 日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会 议通知和会议材料。 （三）召开监事会会议的时间：2023 年 12 月 15 日。 召开监事会会议的地点：湖南省株洲市。 召开监事会会议的方式：现场结合视频。 监 事 会 （四）本次监事会会议应出席监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人，其中： 监事付强先生委托监事谭周潮先生代为表决。 （五）本次监事会会议的主持人：夏中卫先生。 二、监事会会议审议情况 （一）关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，通过了该议案。 具体内容详见 2023 年 12 月 16 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证 券时报 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 与五矿集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议之补充协议》暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"或"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，就株冶集团与五矿集团财务有限 责任公司（以下简称"五矿财务公司"）签署《金融服务协议之补充协议》暨关 联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关 于拟签订<金融 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-073 株洲冶炼集团股份有限公司 关于变更会计师事务所公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 1 拟聘任的会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"致 同会计师事务所"） 原聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天职国际会计师事务所"） 变更原因及前任会计师的异议情况：鉴于天职国际会计师事务所已连续多年 为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）提供审计服务，为进一 步确保公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司审计工作的需要，拟不 再续聘天职国际会计师事务所为公司年审机构。同时，根据财政部、国资委 及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财 会〔2023〕4 号）相关规定，经履行相关程序，公司拟聘任致同会计师事务 所为公司 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事 务所事 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-068 株洲冶炼集团股份有限公司 4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为-2.50%、1.52% 和 0.88%，显著低于行业平均水平。关注到，报告期内五矿铜业其他应收款中， 期货保证金余额分别为 1.15 亿元、0.52 亿元、2.01 亿元，截止至 2023 年 5 月 末的期货保证金较上年末大幅增长 289.31%，而报告期内的投资收益分别为 236.28 万元、-168.85 万元、-1610.07 万元。 关于收到上海证券交易所《关于对株洲冶炼集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召开 第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<株洲 冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。 20 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2023】3463 号 关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易草案的问询函 株洲冶炼集团股份有限公司： 经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解 释。 一、关于本次收购的合理性 关于本次收购的合理性 1.关于标的公司经营模式 1.关于标的公司经营模式 关于标的公司经营模式。草案披露，上市公司拟购买控股股 东湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称水口山集团）持有 的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称五矿铜业）100%股权。五 矿铜业处于中游冶炼环节，通过向上游采购铜精矿，经粗炼和精炼 工艺后产出阴极铜及副产品并对外出售，利润主要来源于铜精矿加 工费。报告期内五矿铜业主营业务毛利率分别为 2.59%、5.36%和 4.42%，其中收入占比超八成的阴极铜业务销售毛利率分别仅为 -2.50%、1.52%和 0.88%，显著低于行业平均水平。关注到，报告期 内五矿铜业其他应收款中，期货保证金余额分别为 1.15 亿元、0.52 亿元、2.01 亿元，截止至 2023 年 5 月末的期货保证金较 ...