本报告依据中国资产评估准则编制 株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买 五矿铜业(湖南)有限公司 100%股权所涉及的 该公司股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2023】第 3155 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年十一月二十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020008202304649 | | --- | --- | | 合同编号: | 23010400A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字 2023 第3155号 | | 报告名称: | 株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿 铜业(湖南)有限公司100%股权所涉及的该公司股东 | | | 全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1.271.449.753.73元 | | 评估报告日: | 2023年11月27日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 周二波 (资产评估师) 会员编号:11160089 | | | 崔兵凯 (资产评估师) 会员编号:23020037 | (可 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-066 株洲冶炼集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的精神和要 求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成 后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅 报告》（天职业字[2023]47396 号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有 者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 年 2023 | 月 1-5 | 2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 ...

关于第八届董事会第二次会议审议事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作 为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第 八届董事会第二次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认 真审核，就公司本次董事会的相关议案，发表独立意见如下： 1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项 条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 1 2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次 重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 有关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易标的资产五矿铜 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 住所或通讯地址 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 独立财务顾问 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所 二〇二三年十一月 株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾 问"）作为株冶集团本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引—— 上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 —上市类第1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"），本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易 的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等文件的精神和要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了 认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审 阅报告》（天职业 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重 组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理 办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 一、本次交易前12个月内公司资产购买情况 截至本说明出具日，公司最近 12 个月内资产购买情况为公司发行股份及支 付现金购买水口山有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100%股权 和湖南株冶有色金属有限公司（以下简称"株冶有色"）20.8333%股权并募集配 套资金，具体情况如下： 2022 年 4 月 21 日、2022 年 9 月 14 日、2022 年 10 月 18 日和 2022 年 12 月 15 日，上市公司分别召开了第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九 次会议、2022 年第三次临 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-067 株洲冶炼集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的 全资子公司。 上市公司于 2023 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二次会议审议通过了 《关于<株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。 截至本公告披露日，标的资产尚未完成评估备案程序，本次交易相关议案尚 需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 上市公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相 关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信 息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行 了上报。 此外，上市公司还制作了《交易进程备忘录》，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和 人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。 1 二、独立财务顾问核查 ...

五矿铜业（湖南）有限公司 审计报告 天职业字[2023]49878 号 目 录 审计报告 1 财务报表 5 财务报表附注 12 审计报告 天职业字[2023]49878 号 五矿铜业（湖南）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业公司"或"公司"）财务报 表，包括 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五 矿铜业公司 2023 年 5 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年 1-5 月、2022 年度、2021 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守 ...