目录 | 释义 . | | --- | | 正文 . | | 一、 本次重组的方案 . | | 二、 本次重组相关方的主体资格… | | 本次重组的相关协议 ョ | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 本次重组的标的资产 . 五、 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 11. | | 信息披露 . 九、 | | 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 . | | 十一、 内幕信息知情人登记制度的执行情况 …………………………………………………………………………………………………… 40 | | 十二、 结论意见 . | 嘉源律师事务所 北京市嘉源律师事务所 关于株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二三年十一月 株冶集团 · 法律意见书 嘉源律师事务所 株冶集团 · 法律意见书 释义 | 株冶集团、上市公 | 指 | 株洲冶炼集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 中国五矿 | 指 | 中国 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断 标准为"上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人 购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应 当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 公 司 于 2023 年 11 月 30 日在指定信息披露媒体和上交所网站 （www.sse.com.cn）披露《株洲冶炼集团股份有限公司关于披露重组报告书暨一 般风险提示性公告》（公告编号：临 2023-067），首次披露本次重大资产重组的 相关事项。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司对本次交易首次公告披露前 20 个交易日区间内上市公司 股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下： | | 本次交易首次公告披露前 | 本次交易首次公告披露前第 | | | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-063 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 11 月 26 日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会 议通知和会议材料。 （三）召开董事会会议的时间：2023 年 11 月 29 日。 召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株洲冶炼集团 股份有限公司会议室。 召开董事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中现 场参会董事 4 名，以视频方式参会董事 5 名。 （五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。 列席人员：公司监事、公司高级管理人员 二、董事会会议审议情况 （一） 关于公司符合重大资产重组条件的议案 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"、"本 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"），本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）作为本次交易的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上作出以 下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，董事会现就上市公司在本次交易 中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的 审计机构； 4、上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其 ...

株洲冶炼集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第二次会议审议事项的 事前认可 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公 司（以下简称"水口山集团"）持有的五矿铜业（湖南）有限公 司（以下简称"五矿铜业"）100%股权（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事管理办法》以及《株洲冶炼集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公 司在召开第八届董事会第二次会议对本次重组的相关议案进行 审议前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独 立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公 司本次重组的相关事项发表事前认可意见如下： 1、本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞 争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股 东利益的情形。 2、本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产 购买暨 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临临 2023-064 株洲冶炼集团股份有限公司 第八届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。 （二）公司于 2023 年 11 月 26 日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会 议通知和会议材料。 （三）召开监事会会议的时间：2023 年 11 月 29 日。 召开监事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株洲冶炼集团 股份有限公司会议室。 召开监事会会议的方式：现场结合视频。 （四）本次监事会会议应出席监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人，其中现 场参会监事 5 名，以视频方式参会监事 2 名。 （五）本次监事会会议的主持人：夏中卫。 二、监事会会议审议情况 （一） 关于公司符合重大资产重组条件的议案 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"、"本 公司"或"公司"）拟以支付现金的方式购 ...

审阅报告 天职业字[2023]47396 号 目 录 审阅报告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 株洲冶炼集团股份有限公司 审阅报告 天职业字[2023]47396号 株洲冶炼集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了株洲冶炼集团股份有限公司(以下简称"株冶集团"或"公司")按照备考合 并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 5 月 31 日、2022 年 12月 31 日的备考合并资产负债表,2023年 1-5 月、2022年度备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是株 冶集团管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低 于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们 ...

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟以支付现金的方式购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以 下简称"水口山集团"）持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以 下简称"五矿铜业"）100%股权（以下简称"本次重组"或"本 次交易"）。 根据相关法律法规和公司《董事会专门委员会实施细则》的 有关规定，作为公司董事会审计委员会委员，我们对拟提交公司 董事会审议的相关议案进行了审阅核查，并发表以下书面审核意 见： 株洲冶炼集团股份有限公司董事会 审计委员会关于第八届董事会第二次会议 相关事项的书面审核意见 1、公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项 条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性 文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次 重组的交易对方水口山集团为公司的控股股东，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上 ...