株洲冶炼集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体 如下： 1、本次重组的标的资产为五矿铜业 100%的股权，标的资产的过户不涉及新 增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉 及的有关审批事项已在《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特 别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 财务顾问主办人签名： 贺 瑶 方纯江 董克念 2 本次交易前 36 个月内，公司实际控制人一直为中国五矿集团有限公司，未 发生变更。本次交易完成后，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人，控制 权未发生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文， ...

关于本次交易信息发布前株洲冶炼集团股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》等法律法规的要求，对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票 价格波动情况进行了核查，具体情况如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司于2023年11月30日披露了《株洲冶炼集团股份有限公司关于披露重组报 告书暨一般风险提示性公告》。上市公司关于本次交易首次公告披露前20个交易日累 计涨跌幅计算的时间区间段为2023年11月1日至2023年11月29日，涨跌幅计算基准日为 首 次 重 组 提 示 性 公 告 披 露 前 第 21 个 交 易 日 （ 2023 年 11 月 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上 市公司的全资子公司。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"中信建投证 券"）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方廉洁从业风险防控的意见（中国证券监督管理委员会公告 [2018]22号）》的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人 （以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定 之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： （一）独立财务顾问 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎判断，董事会认为： l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更， 仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并最终经中国五矿 备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所或通讯地址 湖南水口山有色金属集团有限公司 湖南省常宁市水口山镇渡口路19号 独立财务顾问 二〇二三年十一月 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所 株洲冶炼集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有上市公司股份， 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代为向证券交易所和登记结算公司 ...

（以下无正文） 1 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条规定情形的说明》之盖章页） 株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形 的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付现 金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购买 其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司 的全资子公司。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次重组相关主体（包括本公司，本公司的控股股东、实际控制人，本公司 的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理 人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人）不存在因涉 嫌本次重组 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购 买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会 对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》的要求，对上市公司在本次交易前12个月发生购买、出售资产 的主要情况进行核查，具体如下： 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出 售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证 监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者 属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。 一、本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产情况 关于株洲冶炼集团股份有限公司 （一）本次交易前12个月内公司资产购买情况 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 截至本核查意见出具日，公司最近 12 个月内资产购买情况为公司发行股份 ...

株洲冶炼集团股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以支付 现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水口山集团"）购 买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"）100.00%股权 （以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市 公司的全资子公司。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法 规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 说明如下： （一）评估机构的独立性 本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"、"评 估机构"）符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师 与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他 关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机 构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 （二）评 ...