| 草案章节 | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 5、更新本次交易对上市公司主营业务、股权 | | | | | 结构、主要财务指标的影响分析； | | | | | 6、更新本次交易已经履行的决策和审批程序 | | | | | 和尚需履行的决策和报批程序； | | | | | 7、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内 | | | | | 容。 | | | | | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标； | | 第二节 | 上市公 | 第二章 上市公 | 2、更新最近三年的主营业务发展情况； | | 司基本情况 | | 司基本情况 | 3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制 | | | | | 结构的预计变化情况。 | | | | | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资 | | | | | 本变化情况； | | | | | 2、补充交易对方主营业务发展情况； | | | | | 3、补充交易对方最近两年主要财务数据； | | | | | 4、补充交易对方最近一年简要财务报表； | | 第三节 | 交易对 | 第三章 交易对 | 5、补充 ...

家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份 向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源 （重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，在详细核查有关评估 事项和文件之后，拟对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见： 1、评估机构的独立性 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向 国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业 （有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称标的公司）100% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。 现公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 1 三、公司已在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中 对本次重组相关的信息保密事项进行了约定，同时，交易对方向公司出具 ...

股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 国家开发投资集团有限公司、宁波市新 | | | 世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 | | | 伙）、国家集成电路产业投资基金二期 | | | 股份有限公司、广州产投建广股权投资 | | 发行股份购买资产 | 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能 | | | 传感器产业集团有限公司、科改策源 | | | （重庆）私募股权投资基金合伙企业 | | | （有限合伙）、国华军民融合产业发展 | | | 基金（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）拟通过 发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业 （有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策 源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称 电子院或标的公司）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院 100% 股份简称标的资产），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。现公司董 事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定说明如下： 一、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 100%股份，不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的 说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）拟通过 发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业 （有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策 源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份， 并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。现公司董事会就公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 情形说明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 四、公司或者现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份 向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合 伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源 （重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份， 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 1 （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《国投中鲁果汁 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本 次交易需要提交的其他法律文件。 （五）2025 年 7 月 3 日，公司召开第九届董事会第 7 次会议，审议通过本 次交易方案等相关议案；相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、 审计委员会、发展战略与投资委员会审议通过，并同意将相关议案提交公司董事 会审议；公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 （六）公司分别于 2025 年 8 月 2 日、2025 年 8 月 30 日、2025 年 9 月 29 日、2025 年 10 月 29 日、2025 年 11 月 28 日、2025 年 12 月 24 日披露《国投中 鲁果汁股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展 公告》（公告编号：2025-045、2025-048、2025-050、2025-051、2025-054、2025-058）。 （七）公司按照相关法 ...

国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）拟通过 发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业 （有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股 权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策 源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基 金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称 电子院）100%股份（以下简称本次发行股份购买资产，电子院 100%股份简称标 的资产），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次 募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）。现公司董事会就本次 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四 条规定说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等 ...

Group 1 - The company Guotou Zhonglu (600962.SH) plans to acquire 100% of China Electronic Engineering Design Institute from National Development Investment Group and the Second National Integrated Circuit Industry Investment Fund for a transaction price of 6.026 billion yuan [1] - Following the completion of the transaction, the Electronic Institute will become a wholly-owned subsidiary of the listed company, enhancing the company's asset scale and profitability [1] - The Second National Integrated Circuit Industry Investment Fund will hold an 8.61% stake in the listed company post-transaction [1] Group 2 - The Electronic Institute is recognized as a leading enterprise in China's electronic engineering sector and a comprehensive service provider for advanced electronic manufacturing [1] - The transaction is part of a strategy to inject high-quality assets from the Guotou Group's electronic information industry sector into the listed company [1]