北京德恒（济南）律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼 电话：0531-81663606 传真：0531-81663607 邮编：250000 北京德恒（济南）律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 德恒 11G20220171 号 致：山东玉龙黄金股份有限公司 北京德恒（济南）律师事务所（以下简称"本所"）受山东玉龙黄金股份有 限公司（以下简称"玉龙股份"或"公司"）委托，指派本所李蓓蓓律师和胡安 娜律师出席玉龙股份 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规和规范性文件以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了玉龙股份本次 ...

山东玉龙黄金股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 一、召开时间 现场会议召开时间：2023 年 11 月 30 日下午 14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 11 月 30 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 30 日 的 9:15-15:00。 1 山东玉龙黄金股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年第一次临时股东大会会议议程 山东 • 济南 二〇二三年十一月 山东玉龙黄金股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | | 会议须知 | 3 | | 议案一： | 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》部分条款的议案 4 | | 议案二： | 关于修订《独立董事制度》的议案 9 | | 议案三： | 关于聘任 2023 年度审计机构的议案 10 | 二、现场会议地点 中国（山东）自 ...

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-052 山东玉龙黄金股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 11 月 28 日(星期二)下午 15:00-16:30 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 21 日(星期二)至 11 月 27 日(星期一)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 zqb@yulonggold.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日发 布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年 第三季度经 ...

山东玉龙黄金股份有限公司 重大信息报告制度 第一章 总则 第一条 为规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的有效传递、归集和管理，并及时、真实、准确、 完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限 公司章程》《山东玉龙黄金股份有限公司信息披露管理制度》等内部管理制度的 规定，制订本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能明显影响社会公众投资者 投资取向，或对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件 （以下简称"重大事项"）时，本制度规定的负有报告义务的有关人员（以下简 称"信息报告义务人"），应当及时将相关信息告知公司董事会秘书或董事会办 公室，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。如董事长收到报告，应当立即向 董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司及 ...

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 山东玉龙黄金股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》等法律法规、规章、规范性文件和《山东玉龙黄金股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第四条 本公司聘任的独 ...

山东玉龙黄金股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治 理准则》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称"《上市准则》"）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》》（以下简称"《自律监 管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 本议事规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 人员组成 人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。 ...

| 法规等有关规定，制定公司章程。 | 法规等有关规定，制定公司章程。 | | | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第五条 | 公司住所：中国（山东）自由贸易试验 | 第五条 | 公司住所：中国（山东）自由贸易试验 | 2 | 区济南片区经十东路 | 7000 | 号汉峪金谷 | A4-4 | 号楼 | 区济南片区经十东路 | 7000 | 号汉峪金谷 | A4-4 | 号楼 | | 1101-1 | 室 | 1201 | 室 | 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会 | | | | | | | | | | | 第七十条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会 | 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 3 | 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责 | | | | | | | | | | | 每名独立董事也应作出述职报告。 | 的情况进行说明。 ...

（二）公司于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开 公司第六届董事会第十二次会议的通知； （三）会议于 2023 年 11 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并 进行表决； （四）会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名； 证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-048 山东玉龙黄金股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； （五）会议由董事长牛磊先生主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案： （一）《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》 议案内容：为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平， 根据中国证监会和上海证券交易所最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法规中关于独立董事的规定， ...

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-050 1. 拟聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合 伙）（简称"亚太事务所"） 2. 原聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （简称"北京兴华"） 3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司 业务发展情况和审计工作需求，并根据财政部、国资委及证监会联合印 发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，经履行公开 招标程序，公司拟聘任亚太事务所为公司 2023 年度财务报告及内部控 制的审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与北京兴华进行了 沟通说明，北京兴华已知悉本次变更事项并确认无异议。 山东玉龙黄金股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容及风险提示： 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 截至 2022 年度末，亚太事务所合伙人数量 ...

山东玉龙黄金股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为明确山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，强化董事会决策能力，做到 事前防范、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称"《上市准则》"）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》》（以下简称"《自律监管 指引第 1 号》"）等相关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员 会,并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有 效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有 ...