申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号- 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 潍十二 条的规定,对本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了核查, 并发表本专项核查意见,具体如下: 截至本核查意见出具日,上市公司和交易对方,以及上市公司和交易对方的控 股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员,为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 ...

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆宝地矿 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发 行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司 （以下简称"葱岭能源"或"标的公司"）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权,并向包括新疆地矿投资 （集团）有限责任公司在内的不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易")。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")受宝地矿业委托,担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源承销 保荐在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充 ...

新疆葱岭能源有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 12-00207 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（010）82330558 传真 Fax： +86（010）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 12-00207 号 新疆葱岭能源有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了新疆葱岭能源有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2024 年度、2023 ...

本次交易信息公布前20个交易日期间,上市公司股票、上证综指 (000001.SH) 及证监会黑色金属矿采选行业指数(883146) 的累计涨跌幅情况 如下表所示: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宇地矿业股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万 宏源承销保荐"）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问,根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6号一 一重大资产重组》的要求,对上市公司在本次交易首次信息披露前 20个交易目的 股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下: 因筹划本次交易,经向上海证券交易所申请,上市公司股票自2025年1月7日 起停牌。上市公司停牌前第21个交易日(2024年12月6日)收盘价格为6.80元/ 股，停牌前一交易日（2025年1月6日）收盘价格为6.71元/股，股票收盘价累计下 跌1.32%。 | 项目 | 停脚21个交易日 (2024年12月6日) | 停 (2025年1月6日) | 浅料幅 | ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司本次交易 对即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的 核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易") 的独立财务顾问,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、 规范性文件的要求,就本次交易对上市公司即期回报影响的情况及防范和填补即 期回报被摊薄的措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易擁薄即期回报情况 本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下: | 项目 | 2024 年末/2024 年度 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"独立财务顾问"、"申万宏 源承销保荐")作为新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称"上市公司")本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易") 的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就上市 公司在本次交易前 12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在本次交易前 12个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的 交易行为。 (以下无正文) (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业 股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页 ) 独立财务顾问主办人: 我们的 王润统 陈国飞 申万宏源证 券承销保荐有限责任公司 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其 累计数分别计算相应数额。已按照 ...

（三）公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、拟与公司控股股东签署的《关于新疆宝地矿业股份有限公 司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规要求与 规定。 （四）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司不 存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方克州葱岭实业有 限公司预计将持有上市公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包 括公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司。因此，根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》， 本次交易未达到重大资产重组标准，本次交易前后不构成控制权变更，不构成重 组上市。 （五）本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司 市场竞争力，有利于提高公司的持续经营能力，符合公司长远发展目标与战略规 划，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。控股股东参与认 购本次募集配套资金体现了对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）公司本次交易所聘请的评 ...

新疆宝地矿业股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 为完成本次交易，公司聘请了天津华夏金信资产评估有限公司担任本次交易 的资产评估机构，北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的矿业权评估机 构。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《新疆宝地矿业股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的新疆葱岭能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （ 华夏金信评报字[2025]119 号），北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交 易的矿业权评估机构出具了《新疆葱岭能源有限公司新疆阿克陶县孜洛依北铁矿 采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 012 号）、《新疆阿克陶县托合特日克 铁矿勘探探矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 013 号） 我们作为公司的独立董事，根据相关法律、法规在详细审查了有关评估事项 后，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及交易定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司具有证券、期 货业务从业资格，聘请的矿业权评估机构 ...

新疆宝地矿业股份有限公司 特此说明。 | 报告书章节 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明； | | | | 2、补充中介机构声明。 | | 释义 | 释义 | 新增和调整部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充本次交易方案简要介绍，细化本次交易 | | | | 方案概况，根据《资产评估报告》更新交易标的 | | | | 评估情况、支付方式； | | | | 2、更新本次交易对上市公司的影响分析； | | | | 3、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程 | | | | 序和其他事宜； | | | | 4、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风 | | | | 险、本次交易方案调整或变更的风险、关联方资 | | | | 金占用风险等风险因素； | | | | 2、补充标的资产评估的相关风险等风险因素； | | | | 3、更新募集配套资金未能实施或募集资金低于 | | | | 预期的风险等风险因素内容。 | | 第一 ...

新疆宝地矿业股份有限公司董事会 2025 年 6 月 19 日 1 本次交易完成前，公司与交易对方葱岭实业、JAAN INVESTMENTS CO. LTD.之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，交易对方葱岭实业预计 将持有公司 5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金认购方包括新矿集团， 新矿集团系公司控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规 定，本次交易构成关联交易情形。 特此说明。 新疆宝地矿业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易情形的说明 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称"葱岭实业"）购买新疆葱岭能源 有限公司（以下简称"葱岭能源"）82%股权、拟通过支付现金的方式向 JAAN INVESTMENTS CO. LTD.购买葱岭能源 5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团） 有限责任公司（以下简称"新矿集团"）在内的不超过 35 名符合中国证监会条 件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 ...