（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 ...

宁波建工股份有限公司 （2023 年１月１日至 2024 年 6 月 30 日止） · · · 备考合并财务报表审阅报告 · · and and t Art t a e and the subject of the states and and the subject of the e for a see a comments of the t and the first to the state of the station of the station of the subject of the s fall and the states t and any the first the state of the state of t a comments t and and the same t the state of the first to the station of the stati t the first and | 티 | 录 | | | --- | --- | --- | | 一、备考审阅报告 | | 1-2 | | 二、备考合并财务报表 | | | | 1. 备考合并资产负债表 | | ...

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容， 制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后 向上海证券交易所进行了报送。 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： （四）2024 年 8 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）第六届 董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议 由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1 全体董事以现场方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波建工股份有限公司（简称"公司""上市公司"）拟以发行股 份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称"交投集团""交 易对方"）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波 交工""标的公司 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-075 宁波建工股份有限公司 二、本次权益变动前后股东持股情况 本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： | 股东 | 本次交易前 | | 本次交易后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | | 交投集团 | 292,000,000 | 26.87% | 717,404,059 | 47.44% | | 其他股东 | 794,798,590 | 73.13% | 794,798,590 | 52.56% | | 合计 | 1,086,798,590 | 100.00% | 1,512,202,649 | 100.00% | 注：本次交易前数据系公司截至 2024 年 6 月 30 日的股权结构。 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行 ...

甬兴证券有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航 空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力 装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、 国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港 口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和 重大项目代建以及高速公路项目养护等。根据中国国家统计局颁布的《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为土木工程建筑业（分类代码： E48）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天 装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息 技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人 ...

宁波建工股份有限公司董事会 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。根据 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，上市公司不存在不得向特 定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告 ...

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 甬兴证券有限公司 关于担任宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向宁波交通投资集团有 限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职 调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 林 浩 ...