甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年三月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...

审核问询函之回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年三月 6-2-1 上海证券交易所： 甬兴证券有限公司 关于《关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的 本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计 算过程中的四舍五入所形成。 6-2-2 | 问题 | 1.关于交易目的 4 | | --- | --- | | 问题 | 2.关于资产基础法评估 21 | | 问题 | 3.关于市场法评估 21 | | 问题 | 4.关于标的公司业务 21 | | 问题 | 5.关于标的公司客户 125 | | 问题 | 6.关于标的公司供应商 126 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 126 | | 问题 | 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 153 | | 问题 | 9.关于标的公司成本和毛利率 230 | | 问题 | 10.关于关联交易 230 | | 问题 | 11.关于标的公司股权转让 230 | | 问题 | 12.关于标的公司诉讼和行政处罚 283 | | 问题 | 13.关于偿债能力 288 | | 问题 | 14.关于其他 298 | 问题 1.关于交 ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 2 | | --- | --- | | 引 | 言 3 | | | 对《审核问询函》的回复 4 | | | 问题 1：关于交易目的 4 | | | 问题 2：关于资产基础法评估 15 | | | 问题 10：关于关联交易 28 | | | 问题 11：关于标的公司股权转让 43 | | | 问题 12：关于标的公司诉讼和行政处罚 52 | 释 义 在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义： | 甬科交通 | 指 | 宁波甬科交通工业有限公司 | | --- ...

独立财务顾问 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函之回复 二〇二五年三月 6-1-1 上海证券交易所： 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宁波建工"）于 2025 年 1 月 10 日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以 下简称"《问询函》"）。公司已会同甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券" "独立财务顾问"）、北京大成律师事务所（以下简称"律师"）、浙江科信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、浙江银信资产评估有限 公司（以下简称"评估师"）等相关方对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、 核查，并按照要求在《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中进行了补充披露， 现将相关回复说明如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复的字体： | 《问询函》所列问题 | 黑体、加粗 | | --- ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-010 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建 工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕 43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，随后公司收到上海证券交易所下 发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核 问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证 和 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易申 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-011 〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，随后公司收 到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号） （以下简称"问询函"）。现公司定于 2025 年 3 月 15 日披露《宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 1 （以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体内容详见公司刊登在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 宁波建工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过 发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公 司"）100 ...

浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所 《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 上海证券交易所： 贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称"《问询函》"） 收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 作为宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"或"上市公司"）发行股份 购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问 题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下： 6-3-1 | | | | 问题 | 2.关于资产基础法评估 3 | | --- | --- | | 问题 | 4.关于标的公司业务 13 | | 问题 | 5.关于标的公司客户 55 | | 问题 | 6.关于标的公司供应商 82 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 103 | | 问题 | 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 124 | | 问题 | 9.关于标的公司成本和毛利率 159 | | 问题 | 10 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺的 专项核查意见 本次交易涉及减值补偿的主要条款均已在上述表格中列示，本次交易增加减 值补偿承诺的方案调整系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，不存在损害公司利益的 情形。 二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 2025 年 3 ...