宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上 市公司 2023 年度相关财务数据比较如下： 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组。 特此说明。 （以下无正文） 单位：万元 项目 上市公司 2023 年末/2023 年度 财务数据 标的公司 2023 年末/2023 年 度财务数据 占上市公司相 应指标比例 标的资产交易 作价 占上市公司相 应指标比例 资产总额 2,851,555.53 963,691.11 33.80% 152,720.06 5.36% 资产净额 479,869.50 124,712.00 25.99% 152,720.06 31.83% 营业收入 2,267,267.55 566,380.62 24.98% - - （此页无正文，为《宁波建工股份有限公 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下： 一、评估机构具有独立性 二、假设前提具有合理性 宁波建工股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 本次交易的评估机构浙江银信资产评估有限公司（以下简称"浙江银信"） 为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接受公司委托，承 担宁波交工股东权益的评估工作。浙江银信及其经办评估师与本次交易各相关方， 除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具 有独立性。 浙江银信出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。浙江银信根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法 ...

宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宁波建工股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789 收购人名称：宁波交通投资集团有限公司 收购人住所：浙江省宁波市鄞州区朝晖路 416 弄 262 号 收购人通讯地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 422 号 签署日期：二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 收购报告书摘要 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有 关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在宁波建工股份有限公司拥有权益的情况。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在宁波建工股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为宁波交通投资集团有限公 司（以下简称"交投集团"），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"宁波市国资委"），且未发生变化。本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 2024 年 11 月 29 日 宁波建工股份有限公司董事会 ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份 的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）100%股 权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波建工股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： | 项目 | | 调整前交易方案 | 调整后交易 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 方案 | | | 交易对价 支付方式 | 股份和现金 | | 股份 | 交易对价支付方 式由股份和现金 | | | | | | ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 4 | | 正 | 文 6 | | | 一、 本次交易方案 6 | | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | | 三、 本次交易的批准和授权 13 | | | 四、 本次交易的相关协议 15 | | | 五、 本次交易的标的资产 15 | | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理 30 | | | 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 31 | | | 八、 本次交易的信息披露 34 | | | 九、 本次交易的实质条件 35 | ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市公司董事会就本次交易各 类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 除上述中介机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在 直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为宁波交通投资集团有限公 司（以下简称"交投集团"），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"宁波市国资委"），且未发生变化。本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下核查意见： （本页无正文，为《甬兴证券有限公 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范 性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了 认真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公 司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2024〕第 004 号），本次交易前 后，上市公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | | 每股收益（元/股） | 0.1243 | 0.1314 | 0.2826 | 0.2859 | | 扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股） | 0. ...