宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前， 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规 定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完 成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相 关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治 理，维 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078 宁波建工股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 1 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔202 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案（修订稿）差异对比表 2024 年 8 月 5 日，宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"）披露 了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及相关公告。 2024 年 8 月 15 日，宁波建工披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称"重 组预案"）及相关公告。 2024 年 11 月 29 日，宁波建工召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）等相关议案。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、新增相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内 | | | | 容； | ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为宁波建工本次交易的独立财务 顾问，对宁波建工内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 2011 年 11 月，宁波建工根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公 司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，制定《内幕信息知情人登记管理 制度》，并经上市公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且 ...

（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的核查情况如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大 资产重组的情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-072 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）第六届 董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议 由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 1 全体董事以现场方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 宁波建工股份有限公司（简称"公司""上市公司"）拟以发行股 份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称"交投集团""交 易对方"）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波 交工""标的公司 ...

宁波建工股份有限公司董事会 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。根据 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，上市公司不存在不得向特 定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告 ...

北京大成律师事务所 关于 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 引 | 言 4 | | 正 | 文 6 | | | 一、 本次交易方案 6 | | | 二、 本次交易各方的主体资格 9 | | | 三、 本次交易的批准和授权 13 | | | 四、 本次交易的相关协议 15 | | | 五、 本次交易的标的资产 15 | | | 六、 本次交易涉及的债权债务处理 30 | | | 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 31 | | | 八、 本次交易的信息披露 34 | | | 九、 本次交易的实质条件 35 | ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-076 宁波建工股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交 工"）100%股权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方 案进行了调整，具体情况如下： 一、本次方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2024 年 8 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 1 募集配 ...