浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所 《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函》 有关财务问题回复的专项说明 上海证券交易所： 贵所关于《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称"《问询函》"） 收悉。浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"会计师"） 作为宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"或"上市公司"）发行股份 购买资产重组暨关联交易申请事项的会计师，对问询函中需要我们回复的财务问 题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下： 6-3-1 | | | | 问题 | 2.关于资产基础法评估 3 | | --- | --- | | 问题 | 4.关于标的公司业务 13 | | 问题 | 5.关于标的公司客户 55 | | 问题 | 6.关于标的公司供应商 82 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 103 | | 问题 | 8.关于标的公司应收账款、合同资产等 124 | | 问题 | 9.关于标的公司成本和毛利率 159 | | 问题 | 10 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-011 〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，随后公司收 到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号） （以下简称"问询函"）。现公司定于 2025 年 3 月 15 日披露《宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 1 （以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体内容详见公司刊登在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 宁波建工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过 发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公 司"）100 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-010 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建 工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕 43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，随后公司收到上海证券交易所下 发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核 问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以下简称"问询函"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论 证 和 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易申 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年三月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺的 专项核查意见 本次交易涉及减值补偿的主要条款均已在上述表格中列示，本次交易增加减 值补偿承诺的方案调整系交易各方根据实际情况，结合中国证监会发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定协商确定，不存在损害公司利益的 情形。 二、本次交易业绩补偿方案的调整不构成重组方案重大调整 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工 股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件；2025 年 1 月 10 日，公司收到上海 证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申 请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）。 2025 年 3 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-009 宁波建工股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"或"宁波建工"）拟通过发 行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波 建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组） 〔2024〕43 号），并于 2025 年 1 月 3 日披露了《宁波建工股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等文件。 2025 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第 十三次会议分别审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之 减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》及《关于确认本次交易方 案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易增加减值补偿承 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-008 宁波建工股份有限公司 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十三次会议于 2025 年 3 月 10 日发出会议通知，于 2025 年 3 月 13 日以通讯方式召开。本次会议应参加 监事 5 名，出席 5 名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 全体监事以通讯方式出席会议并表决。 是否有监事投反对或弃权票：否。 本次监事会议案全部获得通过。 （一）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补 偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》 宁波建工拟通过发行股份的方式购买交易对方宁波交通投资集团有限 公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100% 股份。双方于 2024 年 11 月 29 日签署了附生效条件的《宁波建工股份有限 公司发行股份购买资产协议》。 为维护公司利益，经与交易对方协商，双方拟在本次交易方案中增加 减值测试及补偿安排，由交易对方对标的公司中部分采用市场法评估的资 产的减值承担补 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-007 宁波建工股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 重要内容提示： 同意公司根据补充协议的内容，修改相应申报文件。 2025年3月13日，公司召开第六届董事会2025年第一次独立董事专 门会议，审议通过该议案。 本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，公司关联董事周孝棠、 陈国斌根据有关规定回避表决。 一、董事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）第六届 董事会第十六次会议于 2025 年 3 月 10 日发出会议通知，于 2025 年 3 月 13 日以通讯方式召开。本次会议应参加董事 9 名，出席 9 名，会议 由公司董事长周孝棠主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的 规定。 1 全体董事以通讯方式出席会议并表决。 是否有董事投反对或弃权票：否。 本次董事会议案全部获得通过。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减 值 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于2025 年3月13日召开了独立董事2025 年第一次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人，实际参加会议 的独立董事 3 人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规 定会议审议并通过以下决议： 一、 审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协 议>并同意修改相关申报文件的议案》 作为公司独立董事，我们就公司拟在第六届董事会第十六次会议 审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通， 基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、审议《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 根据公司本次资产重组相关情况及安排，本次增加减值测试及补 宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第一次专门会议审议意见书 偿安排等内容，根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九 条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规 定，本次交易方案的上述调整 ...