证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 宁波交通投资集团有限公司 | 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-077 宁波建工股份有限公司 关于提请股东大会批准宁波交通投资集团有限公司 免于发出收购要约的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份的方式收购宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称 "本次交易"）。 本次交易前，宁波交通投资集团有限公司（以下简称"交投集团"） 持有上市公司 26.87%的股份，系上市公司控股股东；本次交易后，预计 交投集团将持有上市公司 47.44%的股份。交投集团持股比例预计将超过 30%，将触发其要约收购义务。 《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定："经上市公 司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约"。 1 交投集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次交易中认购的 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案（修订稿）差异对比表 2024 年 8 月 5 日，宁波建工股份有限公司（以下简称"宁波建工"）披露 了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及相关公告。 2024 年 8 月 15 日，宁波建工披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称"重 组预案"）及相关公告。 2024 年 11 月 29 日，宁波建工召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）等相关议案。 | 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、新增相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 释义 | 补充更新部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内 | | | | 容； | ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。甬兴 证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财 务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 甬兴证券有限公司 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构 及备考审阅机构； 4、聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2024年第四次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2024年 11 月 29 日召开了独立董事 2024 年第四 次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人,实际参加会议的独立董事 3 人。 会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议: 一、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 (一) 本次交易方案概述 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 (二)本次交易的具体方案 1.交易对方 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 2. 标的资产 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 3.交易价格及定价依据 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 4. 支付方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 5. 发行股份的种类和面值 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 6. 发行方式 表决结果:3 票同意、0 票弃权、0 票反对 宁波建工股份 ...

宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力；有利于提高上市公司的独立性、避免同业竞争、规范关联交易。本次交易前， 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，公司已依照《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规 定，建立健全了关联交易的内部控制制度、关联交易的决策权限和审议程序，并 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完 成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将继续严格按照相 关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治 理，维 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-073 宁波建工股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 宁波建工股份有限公司第六届监事会第十二次会议于 2024 年 11 月 26 日发出会议通知，于 2024 年 11 月 29 日以现场方式召开。本次会议应参加 监事 5 名，出席 5 名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1 全体监事以现场方式出席会议并表决。 是否有监事投反对或弃权票：否。 本次监事会议案全部获得通过。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 宁波建工股份有限公司（简称"公司""上市公司"）拟以发行股份 的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称"交投集团""交易 对方"）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称"宁波交工" "标的公司"）100%股权（简称"标的资产"）暨关联交易（简称"本次 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易 前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担 任其本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 本独立财务顾问就上市公司在本次交易前十二个月内的购买、出售资产情况 进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易前十二个月 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-078 宁波建工股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发 行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次 交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体 情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 1 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份 有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔202 ...

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券"）作为宁波建工本次交易的独立财务 顾问，对宁波建工内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 2011 年 11 月，宁波建工根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、以及《公 司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，制定《内幕信息知情人登记管理 制度》，并经上市公司第一届董事会第十二次会议审议通过。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，采取了如下必要且充分的保密措施： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且 ...