宁波建工股份有限公司内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范宁波建工股份有限公司（以下简称"公 司"）内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，有效落实公司各职 能部门系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务 信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，保证 公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，根据《公司法》《证 券法》《上交所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，结合本公司 行业及业务特点，特制定本制度。 第四条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善， 并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。 第五条 审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行， 对董事会、管理层就公司内部控制体系的建立健全、有效实施和定期 评估进行监督。对发现的重大内部控制缺陷，可责令公司进行整改。 第六条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系相关制度的 1 建立和完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和 单位制定、执行各专项内部控制相关制度的情况。 第七条 内部审计部门负责内部控制的日常监督，负责 ...

宁波建工股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性， 优化董事会组成，公司董事会决定设立提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《宁波建工股份有限公司章程》(以下称《公司章 程》)等有关规定，制订本工作制度。 第三条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司 独立董事。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内 选举，由委员会全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。提名委员会主 任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时， 由其指定一名其他委员代其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其他 委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公 ...

宁波建工股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强宁波建工股份有限公司（以下简称"本公 司"）规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任 人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》《宁波建工股份有限公司信息披露管理办法》的有 关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东、会计机构负责人、公司各部门、各子公司负责人以 及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有 关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行 职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其 责任。 第三条 年报信息披露重大差错责任追究遵循以下原则：实事求是、 客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等。 第四条 公司证券与投资部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与 追究责任有关的资料，按制 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年十一月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-075 宁波建工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 修改说明及差异对照表如下： | 章节 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 释义 | 1、更新《标的公司审计报告》《备考审阅报告》《北京大成律师事务 所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法 律意见书（五）》释义；2、更新《上市规则》释义；3、更新报告期 | | | 期间；4、更新报告期末、审计基准日。 | | 重大事项提示 | 1、更新财务数据；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序。 | | 重大风险提示 | 1、更新财务数据；2、更新湖州市南浔至临安公路南浔区南浔至练市 | | | 段工程 PPP 项目应收款项情况。 | | 第一节 本次交易概述 | 1、更新财务数据；2、更新本次交易已履行的决策和审批程序；3、补 | | | 充披露宁波交通投资集团有限公司出具的《关于余姚市交通运输局应 | 2 | | 章节 | 差异对照情况 | | --- | --- | --- | | | | 收款项的承诺函》《关于 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年十一月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结 ...

关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请的 审核问询函之回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上海证券交易所： 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宁波建工"）于 2025 年 1 月 10 日收到贵所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6 号）（以 下简称"《问询函》"）。公司已会同甬兴证券有限公司（以下简称"甬兴证券" "独立财务顾问"）、北京大成律师事务所（以下简称"律师"）、浙江科信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）、浙江银信资产评估有限 公司（以下简称"评估师"）等相关方对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、 核查，并按照要求在《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书》"）中进行了补充披露， 现将相关回复说明如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复的字体： | 《问询函》所列问题 | 黑体、加粗 | | --- ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-071 宁波建工股份有限公司 关于接受控股股东担保并向其提供反担保的公告 反担保对象及基本情况 | | 被担保人名称 被担保人关联关系 | 宁波交通投资集团有限公司 ☑控股股东、实际控制人及其控制 的主体 □上市公司董事、高级管理人员及 | | --- | --- | --- | | | | 其控制或者任职的主体 | | 担 保 | | □其他______________ | | 对象 | 本次担保金额 | 600,000.00 万元 | | | 实际为其提供的担保余额 | 320,500.00 万元 | | | 是否在前期预计额度内 本次担保是否有反担保 | □否 □不适用：_________ ☑是 | | | | □是 □否 ☑不适用：本次担保 为反担保 | | 反 | | | 累计担保情况 | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控 ...

关于收到上海证券交易所 恢复审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-076 宁波建工股份有限公司 截至目前，以 2025 年 6 月 30 日为审计基准日的加期审计及申请文 件更新补充工作已完成，本公司已向上交所提交恢复审核的申请文件， 并于 2025 年 11 月 10 日收到上交所同意恢复审核的通知。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委 员会同意注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务， 所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资 者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 宁波建工股份有限公司董事会 2025年11月11日 2 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2024 年 12 月 18 日向上海证券交易所（以下简称"上交所"）报送了《宁波建工股份有 限公司发行股份购买资产暨 ...

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11月10日召 开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》《关于修订、废止公司治理制度的议案》；第六届监事会第二十 次会议审议并通过了《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>的议案》。 现将有关情况公告如下： 一、 关于取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引》（以下简称"《章程指引》"）等相关法律、法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事 会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波建工监事会议事规则》等监 事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前， 公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定 继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 1 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2025-073 宁波建工股份有 ...