北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年一月 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 11 | | | 一、 | 本次交易方案 11 | | | | （一） 本次交易方案概述 11 | | | | （二） 本次交易的具体方案 11 | | | 二、 | 本次吸收合并相关方的主体资格 22 | | | | （一） 吸收合并方的主体资格 22 | | | | （二） 被吸收合并方的主体资格 27 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 31 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 31 | | | | （一） 本次交易已取得的批准和授权 31 | | | | （二） 本次交易尚需取得的批准和授权 33 | | | 五、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | | | （一） 中国重工的基本情况 33 | | | | （二） 中国重工的股权结构 34 | | | | （三） 中国重工的主营业务 34 | | | | （ ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工股份有 限公司（以下简称"中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、中国重工与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严 格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国重工及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严 格遵守了保密义务。 3、中国重工已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露， 同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 4、中国重工与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 5、在中国重工依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密 义务。 综上，公司在本次交易中已根 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国重工董事会认真审阅了本次重 组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行了核查，现就估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定 价的公允性等有关事项发表如下说明： 综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 1、中国重 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）于 2024 年 9 月 18 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶 工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》。相比于《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中 国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构声 | - | 新增章节 | | 明 | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于 中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年一月 中信建投证券股份有限公司 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本独立财务顾问"） 受中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）委托，担任本次中国船舶换股 吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的中国重工独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 1 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国 船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获 得批准或核准的风险作出了特别提示。 2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承 接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前， 中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-014 中国船舶重工股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 2 月 18 日 9 点 30 分 召开地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室 股东大会召开日期：2025年2月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 18 日 至 2025 年 2 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-013 中国船舶重工股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会计政策变更系中国船舶重工股份有限公司（以下简称"公司"） 根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。 ●本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营 成果和现金流量等产生重大影响。 一、本次会计政策变更概述 （一）会计政策变更的主要内容 2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24 号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确 定的金额计入"主营业务成本"和"其他业务成本"等科目，该解释规定自印发 之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。 （二）变更前采用的会计政策 1 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工 股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 史记威 卢星宇 财务顾问主办人签名： 吕晓峰 曾琨杰 钟 犇 崔登辉 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司 （以下简称"中国船舶集团"），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称"国务院国资委"）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并 方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控 ...

截至本说明出具之日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 上述机构外，中国重工不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方或个人的情 况。 中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称 "中国重工"）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下 简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定， 中国重工在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 ...