证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-017 中国船舶重工股份有限公司 关于换股吸收合并事项通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次换股吸收合并的具体情况 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"公司"或"中国重工"）全体换股股东发行A股 股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。本次交易后，中 国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、 负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 公司于2025年2月18日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 本次交易已经公司2025年第一次临时股东大会、中国船舶2025年第一次临时 股东大会审议通过，此外，国务院国资委等主管部门出具 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-016 中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9,451 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 15,342,772,255 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 67.2868 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 2 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路 72 号 118 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合 《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东 ...

北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中国船舶重工股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《中国船舶重工股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定,指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:中国船舶重工股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶重工股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2025)-04-091 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 二〇二五年二月 t 律师事务所 YUAN LAW OFFICES 敬启者: 中国船舶工业股份有限公司(以下简称"中国船舶")拟向中国船舶重工股 份有限公司(以下简称"中国重工"或"公司")全体换股股东以发行 A 股股 票的方式换股吸收合并中国重工(以下简称"本次交易")。北京市嘉源律师事 务所(以下简称"本所")接受中国重工的委托,担任本次交易之中国重工的专 项法律顾问,就本次交易,本所已于 2025年1月24日出具了嘉源(2025)-02-009 号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船 舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产 重组》《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》等有关法律、法规及规范 ...

中信建投证券股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信 建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为中国船舶工业股份有 限公司（以下简称"中国船舶"）换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以 下简称"中国重工"）暨关联交易（以下简称"本次交易"）的中国重工独立财务 顾问，对本次交易相关主体买卖中国船舶和中国重工股票的情况进行了核查，具 体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露 本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《中国船舶工业股 份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》 首次披露之前一日止，即自 2024 年 3 月 2 日起至 2025 年 1 月 24 日期间（以下 简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）合并双方及其董事、 ...

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2025-015 中国船舶重工股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相关 中介机构核查，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行 为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟向中国船舶重工股份 有限公司（以下简称"中国重工"或"公司"）全体换股股东以发行A股股票的方 式换股吸收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监 管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次 交易相关主体买卖中国船舶和中国重工股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二五年一月 | 释 | 义 | 5 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 11 | | | 一、 | 本次交易方案 11 | | | | （一） 本次交易方案概述 11 | | | | （二） 本次交易的具体方案 11 | | | 二、 | 本次吸收合并相关方的主体资格 22 | | | | （一） 吸收合并方的主体资格 22 | | | | （二） 被吸收合并方的主体资格 27 | | | 三、 | 本次交易的相关协议 31 | | | 四、 | 本次交易的批准和授权 31 | | | | （一） 本次交易已取得的批准和授权 31 | | | | （二） 本次交易尚需取得的批准和授权 33 | | | 五、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | | | （一） 中国重工的基本情况 33 | | | | （二） 中国重工的股权结构 34 | | | | （三） 中国重工的主营业务 34 | | | | （ ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以向中国船舶重工股份有 限公司（以下简称"中国重工"、"公司"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸 收合并中国重工（以下简称"本次交易"）。现就本次交易采取的保密措施及保密制度 作出如下说明： 1、中国重工与相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严 格执行公司保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、中国重工及本次交易相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严 格遵守了保密义务。 3、中国重工已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露， 同时建立了内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 1 4、中国重工与已聘请的中介机构按照有关规定签署《保密协议》。 5、在中国重工依法披露本次交易保密信息之前，公司及相关人员严格遵守了保密 义务。 综上，公司在本次交易中已根 ...

中国船舶重工股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称"中国船舶"）拟以通过向中国船舶 重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）全体换股股东发行 A 股股票的方式 换股吸收合并中国重工（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国重工董事会认真审阅了本次重 组的估值报告及相关文件，对本次重组所涉及的估值事项进行了核查，现就估值 机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定 价的公允性等有关事项发表如下说明： 综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估 值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。 特此说明。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日 2 1、中国重 ...

中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案） 与预案差异情况对比表 中国船舶重工股份有限公司（以下简称"中国重工"）于 2024 年 9 月 18 日 召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于 2025 年 1 月 24 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶 工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》。相比于《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并 中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称"预案"）内容，现就《中 国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 对应预案 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 主要章节 | | | 公司声明 | 声明 | 无实质差异 | | 证券服务机构声 | - | 新增章节 | | 明 | | ...