山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）规范运 作，明确董事会秘书的职责和权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法 律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）等规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人。公司应当指 派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易 所联系，以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的 事务。 第四条 公司设立证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会 秘书分管。 第二章 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东天鹅棉业机械股份有限 公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战 略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法 山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用管理办法 （2025 年 10 月修订） 山东天鹅棉业机械股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法 第一条 为进一步加强和规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"）的资金管理，建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金的长效机制，防止和杜绝非经营性资金占用行为的发生，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司（包 括纳入公司合并会计报表范围的子公司）之间的资金往来。 本办法所称"关联方"的范围，按照《上海证券交易所股票上市规则》《企 业会计准则第 36 号——关联方披 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员 减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 等法律、法规、规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第八条规定的自 然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 （2025 年 10 月修订） | | 则 11 | | --- | --- | | 第五章 | 附 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"或 "本公司"）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障公司全 体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 信息披露管理制度 山东天鹅棉业机械股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 信息披露管理制度 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露" 是指公司或相关信息披露义务人在规定的时间内、在上海证券交易所网站和中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的媒体上，以规定的披露 方式向社会公众公布的前述信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。 第四条 本制度所称"信息披露义务人"，除上市公司本身外还包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）公司各部门、各子公司（包括全资和控股）、分公司及其主要负责人； （3）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东； （4）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员； （5）破产管理人及其成员； （6）法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他承担信息 披露义务的主体。 第 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，山东天鹅棉业 机械股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）特设立董事会审计委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，主要负责同内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公 司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。审计委员会对董事会负责，向董 事会报告工作。 第三条 审计委员会成员应当具备履行审计委员 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） | | | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）等有关规定，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公 司"）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 （2025 年 10 月修订） 第一条 为进一步完善山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东天鹅棉业机械股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时， 出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数 之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将 其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制： （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的； （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上 ...

山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 第一章 总则 山东天鹅棉业机械股份有限公司 融资与对外担保管理办法 （2025 年 10 月修订） | | | 第一条 为了规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称"公司"、"上 市公司"）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护 公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指 引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范 性文件及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本办法。 第三条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包 ...