北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于修订《公司章程》及制修订公司部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证监会 发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结 合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行 使，现任监事会主席、监事等相关职务相应解除，同时《北自所（北京）科技发 展股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚 需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关 法律、行政法规和《北自所（北京）科技发展股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。 （二）修订《公司章程》情况 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年 10 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 和《关于修订及制定公司部 ...

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票情形的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%股份，同时公司拟发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公司董事会就公司不存在《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形说 明如下： 截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成关联交易、重大资产重组 及重组上市的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎核查，就本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定的重大资产重组和重组上 市情形说明如下： 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不 属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例未超过 5%。 因此，本次交易不构成关联交易。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易作价为 14,000.00 万元。根据上市公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额 和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。 因 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、 评估报告的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"穗柯智能"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中 华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏 州穗柯智能科技有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度审计报告》 （XYZH/2025BJAA4B0270 号）以及《北自所（北京）科技发展股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-6 月备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA4B0271 号）。同时， 公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中企华资产评估有限责任 公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《北自所（北京）科技 发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司 100%股权所涉及的苏州穗 柯智能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ...

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称"标的资产"） 100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现公 司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条和第四十四条规定的说明如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并经有权之国资监管 机构备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商后确定，标的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 ...

2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构； 北自所(北京)科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构； 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支 付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%的股权，同时向不超过35名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及主承销商； 北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会 2025年10月11日 5、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司 提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。 除前述情况外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，董事会认为公司在本次交易中聘请第三方机构的行为符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 ...

国泰海通证券股份有限公司关于 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书之《上市公司并购重组财务 1 顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 上市公司名称 北自所（北京）科技发展 股份有限公司 财务顾问名称 国泰海通证券股份有限公司 证券简称 北自科技 证券代码 603082 购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□ 交易对方 翁忠杰、刘庆国、冯伟 交易对方是否为上市公 司控股股东 是 □ 否 √ 是否构成关联交易 是 □ 否 √ 上市公司控制权是否变 更 是 □ 否 √ 交易完成后是否触发要 约收购义务 是 □ 否 √ 方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟共 3 名 交易对方购买穗柯智能 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股 份募集配套资金 序号 核查事项 核查意见 备注与说明 是 否 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力 是 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性 是 1.2 上市公 ...

一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-051 北自所（北京）科技发展股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 召开的日期时间：2025 年 10 月 27 日 13 点 00 分 召开地点：北京市西城区教场口街 1 号 3 号楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年10月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 10 月 27 日 至2025 年 10 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 ...

证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-046 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下 简称"穗柯智能"或"标的公司"）的3名股东（以下简称"交易对方"）购买其 合计持有的标的公司100%股权（以下简称"标的资产"），并向不超过35名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《 发行注册管理办法》）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和 要求。 北自所（北京）科技发展股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-045 北自所（北京）科技发展股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六次 会议于2025年9月30日以通讯方式向全体董事发出会议通知和材料，并于2025年10月10 日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事 长王振林先生主持召开，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议。会议召开符 合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规规定的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称" 穗柯智能"或"标的公司"）的3名股东（以下简称"交易对方"）购买其合计持有的 标的公司100%股权（以下简称"标的资产"），并向不超过35名特定投 ...