第一条 为适应上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，优化公司资产结构，提 升可持续发展管理能力，完善公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他相关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称"战略与ESG 委员会"或者"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议， 确保公司在战略规划和决策过程中充分考虑环境、社会及治理（以下简称"ESG"） 因素，推动公司可持续发展。 第三条 本工作细则所称的公司可持续发展战略是指公司在ESG方面的发 展战略，涵盖环境保护、信息安全、社会贡献、员工权益等诸多方面。公司应将 可持续发展理念全面融入公司经营管理活动，包括但不限于战略制定、投资决策、 日常运营、风险管理等各个环节，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全 公司治理 ...

第一章 总 则 第一条 为了完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理机 制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会 计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）、《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程设立的负责公司内部控制体系建 设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计 核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机 构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （根据 2025 年 5 月 ...

（待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股 份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： 上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） （一）董事为自然人，无需持有公司股份； （二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， ...

上海剑桥科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计 师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护全体股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公 司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以 比照本制度执行。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的 ...

上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律、行政法规， 以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，并结 合公司实际，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结 ...

上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、 行政法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉 为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与 其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事 ...

上海剑桥科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为建立健全上海剑桥科技股份有限公司（下称"公司"或"本公 司"）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量， 保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上交所股票上市规则》"）《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）的规定，制定本制 度。 第二条 公司应当按照上述的相关规定建立健全信息披露事务管理制度，保 证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披 露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条 本制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施， 确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、 完整。 第二章 信息披露事务管理制度的制定、 ...

上海剑桥科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称"《香港上市规则》"）香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下 简称《香港证券及期货条例》）等有关法律、法规、规范性文件和《上海剑桥科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知 情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司 证券事务部为公司内幕信息的管理、登记、 ...

上海剑桥科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 上海剑桥科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） （三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》、本制度以及公司其他内 部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或者造成不良影响的； （四）未按年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错 1 第一章 总 则 第一条 为提高上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量 和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海 剑桥科技股份有限公司章程》（《公司章程》）及《上海剑桥科技股份有限公 司信息披露管理制度》（《信息披露管理制度》）等制度规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司财务负责人、会计 ...

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、 操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"登记结算公 司"）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二） 新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内； 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员 ...