上海剑桥科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公 司环境、社会及管治（ESG）能力及可持续发展绩效，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。 第三条 战略与ESG委员会应积极配合公司整体ESG治理架构的运作，与其 他相关治理层级协同合作，共同推动公司ESG工作的有效开展。委员会在履行职 责过程中，应充分听取和吸纳其他层级机构的意见和建议，确保公司ESG战略的 一致性和连贯性。 第二章 人员组成 第四条 战略与 E ...

上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担保。 第三条 本制度适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司和控 ...

上海剑桥科技股份有限公司 风险管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 风险管理制度 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议制定） 第一章 总则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管 理，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定 风险承受度和风险应对策略，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提 高经营管理水平，保护股东的合法权益，依据《公司法》《企业内部控制基本规 范》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度旨在为公司实现以下目标提供合理保证： （一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内； （二）提高公司经营的效果与效率； （三）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠，增强公司信息披露的可靠性； 妨碍或影响经营目标实现的因素，以及市场风险、政治风险、操作风险、项目风 险、信用风险、流动性风险、环境风险等； （四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标； （五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾 害性风险或人为失误而遭受重大损失。 第三条 公司 ...

上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 股东会议事规则（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权 ...

上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 上海剑桥科技股份有限公司 第四条 公司境外发行证券与上市过程中，公司以及提供相应证券服务的 证券公司、证券服务机构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定 和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工 作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关 工作秘密，不得损害国家和公共利益。 第五条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服 务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露，或者通过其境外上市主 体等提供、公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依 法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提 供或者公开披露。 1 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议制定） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共、上海剑桥科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及 《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事" 的含义一致 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会审计委员会 关于第五届董事会第十次会议 相关议案的事前认可函 我们接获上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）函告，公司拟于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十次会议审议《关于聘请发行 H 股股票并 在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。 公司事前已就上述聘请上市审计机构的事项通知了我们，提供了相关资料并 进行了必要的沟通。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关规定， 作为公司董事会审计委员会的委员，我们认真审核了上述文件后，对公司拟聘请 上市审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同（香港）会计师事务 所有限公司（以下简称"致同香港"）为 H 股发行并上市审计机构的事项未损害 中小投资者利益，且致同香港具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案 提交董事会审议。 特此发表事前认可意见。 董事会审计委员会委员（签字）： ____________ ____________ 刘贵松 2025 年 3 月 28 日 张杰 ____________ 姚明龙 ...

董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《上海剑桥科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占大多数，并 至少有一名不同性别的董事。 （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第一章 总则 公司股票上市地证券监管规则对提名委员会组成有不时更新的规定时，应从 其规定。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分 ...

第二章 关联（连）人与关联（连）交易的认定 第四条 公司的关联（连）人包括：（1）根据中国证监会相关规定及《上海 证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连） 自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A 章定义的关连人士（"关联（连） 人"）。 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易管理办法（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易管理办法（H 股发行并上市后适用） （待提交 2024 年年度股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权 人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联（连）方之间订 立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国 公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 ...

上海剑桥科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用） 上海剑桥科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度（H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 3 月 28 日召开的五届十次董事会决议修订） 第二章 内幕信息与内幕信息知情人 第三条 本制度所指"内幕信息"是指根据《中华人民共和国证券法》《香 港上市规则》《香港证券及期货条例》相关规定，内幕信息知情人所知悉的涉及 公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。 "尚未公开"是指公司尚未在上海证券交易所网站和公司股票上市地证券 监管机构规定条件的媒体上正式公开发布的事项。 第四条 内幕信息的范围包括但不限于： 1 第一章 总则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）香港《证券及期货条例》（香港法例第571章） （以下 ...