（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程 序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，结合上海剑桥科技股 份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，制定本规则。 第二章 董事 第二条 董事的任职资格： 上海剑桥科技股份有限公司 董事会议事规则 （H 股发行并上市后适用） （一）董事为自然人，无需持有公司股份； （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订） （二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规 则的规定。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 ...

上海剑桥科技股份有限公司章程 （H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 公司的经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 股东的一般规定 8 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 16 | | | 第五节 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 股东会的召开 19 | | | 第七节 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | | 第一节 董事的一般规定 28 | | | 第二节 董事会 32 | | | 第三节 独立董事 36 | | | 第四节 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | ...

上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度 （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，维护全体股东的 合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》和《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，特制定本制度。 上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理制度 第六条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守 其募集资金管理制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 ...

上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度 （根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促 进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国担保法》 （以下简称"《担保法》"）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、 行政法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉 为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于 借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与 其子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在 ...

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括为自身债务提供担 保。 上海剑桥科技股份有限公司 对外担保管理制度 （H 股发行并上市后适用） （根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，有效防范和控制对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上交所上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规及《上海剑桥科技股份有限 公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于公司及子公司（所称子公司是指全资子公司和控股子 公司）。 第四条 公司及子公司的 ...

上海剑桥科技股份有限公司 关联交易管理办法 （H 股发行并上市后适用） （根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权 人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联（连）方之间 订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共 和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规 范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。 第三条 公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的 有关要求对关联（连）交易实施管理。 第二章 关联（连）人与关联（连）交易的认定 第四条：公司的关联（连）人包括：（1 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事制度 （H 股发行并上市后适用） （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）以及《上海剑桥科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义一致，独立董事需同时符合《 ...

第一条 为保证上海剑桥科技股份有限公司(以下简称"公司")与关联方 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业会计准则第 36 号— —关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《上海剑桥科技股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移 资源或者义务的事项。 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度 上海剑桥科技股份有限公司 关联交易决策制度 （根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总 则 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； 2、前述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其 （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事 项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表 ...

上海剑桥科技股份有限公司 募集资金管理规定 （H 股发行并上市后适用） （根据2025年6月16日召开的2025年第一次临时股东大会决议修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海剑桥 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司实际情况，特制定本规定。 第二条 本规定所称募集资金系指：公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证 券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以 及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第四条 违反国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》 以及本规定的规定使用募集资金，致使 ...

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 上海剑桥科技股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划 （根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会决议修订） 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范公司分红 行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报， 增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关文件以及《上 海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制 定《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》 （以下简称"本规划"）。 一、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并 兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、 公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及 规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环 ...