第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、 操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"登记结算公 司"）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； （二） 新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内； 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持股份及其变动管理办法 上海剑桥科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员 ...

上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 总经理工作细则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及 其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上 海剑桥科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的 规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 第二章 高级管理人员的职权范围 第一节 高级管理人员的职责 第三条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大 利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ...

上海剑桥科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 上海剑桥科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第七条 控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或者转让给公司的 资产及时办理产权过户手续。 第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整： （一） 与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等； （二） 无偿或者以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。 第二章 控股股东和实际控制人行为规则 第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作， 提高上市公司质量。 第三条 控股股东、实际控制人应当以诚实守信为 ...

上海剑桥科技股份有限公司 投资者关系管理制度 上海剑桥科技股份有限公司 投资者关系管理制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者及潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对公司 的了解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公 司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，完善公司治理结构，实现公司诚信 自律、规范运作，提升公司的内在价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其 他有关规定，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流等各种合法的投资者 关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司价值的认同与支持，以 最终实现公司价值最大化和保护投资者合法权益为目标的战略管理行为。 第二章 投资者关系管理的原则与目的 第三条 投资者关系工作的基本原则是： （一） 充分披露 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 （H 股发行上市后适用） （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总则 第一条 为适应上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强 决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提 升公司环境、社会及管治（ESG）能力及可持续发展绩效，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港联交所上市规则》"）《公司章程》《董事会议事规则》 及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 对公司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议， 确保公司在战略规划和决策过程中充分考虑环境、社会及治理（以下简称 "ESG"）因素，推动公司可持续发展。 本工作细则所称的公司可持续发展战略是指公司在 ESG 方面的发展战略， 涵盖环境保护、信息安 ...

上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 上海剑桥科技股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共、上海剑桥科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券与上市过程中的档案管理， 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共 和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华 人民共和国国家安全法》和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法 律、法规、规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券与上市"，是指公司在中华人民共和 国（以下简称"中国"）大陆地区以外的国家或者地区发行证券及上市。本制度 适用于公司境外发行证券与上市的全过程， ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 上海剑桥科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规规定而制定。 第二条 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）设董事会秘书一 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。 董事会秘书是公司与交易所之间的联络人，负责办理信息披露、公司治 理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自 然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠 诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所 的注册会计 ...

上海剑桥科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会 会议并主持委员会工作；由董事长提名，董事会聘任。 第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条 提名委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对提名委 员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。提名委员会委 员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或者由公司董事会予以调整。 委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整： （根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、总 经理及其他高级管理人员的选聘工作，优化公司董事会组成，完善公司治理机制， 提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《上海剑桥科 技股份有限 ...

上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为了促进上海剑桥科技股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海剑桥科技股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及本公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 1 上海剑桥科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （一）具有注册会计师资格； 前款所述"主要股东"，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响 ...

上海剑桥科技股份有限公司章程 （草案） （H 股发行并上市后适用） （待提交 2025 年第一次临时股东大会审议修订） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 公司的经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 股东的一般规定 8 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 16 | | | 第五节 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 股东会的召开 19 | | | 第七节 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | | 第一节 董事的一般规定 28 | | | 第二节 董事会 32 | | | 第三节 独立董事 36 | | | 第四节 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | | 第一节 财务会计制度 ...