证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-038 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规 定，在公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次重组事项涉嫌内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停或 终止的风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重 组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或 注册后方可正式实施，本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或 注册的时间均存在不确定性。 后续信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关 注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 宁波精达成形装备股份有限公司 关于本次交易事项的一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-040 本次交易前，成形控股持有公司股份总数 29.45%的股份，本次交易 （不考虑 募集配套资金）后，预计成形控股将持有公司股份总数 27.53%的股份，本次交易 （考虑募集配套资金）后，预计成形控股将持有公司股份总数 31.98%的股份。成 形控股持股比例预计将超过 30%，将触发其要约收购义务。 根据 上市公司收购管理办法》第六十三条第 （三）项规定，经上市公司股 东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 36 个月内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免 于发出要约。 鉴于本次发行股份有利于公司业务发展，并且成形控股承诺其认购的公司本 次发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大 会批准认购对象成形控股免于发出要约收购公司的股份。 特此公告。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 10 月 29 日 宁波精达成形装备股份有限公司 关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 业指数《（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅 未达到 20%，不存在异常波动的情况。 公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制 度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 10 月 28 日 ...

民生证券股份有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 1、上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问； 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 2、上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 的资产的审计机构； 4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本 ...

交易报告书（草案）与预案差异对比说明 2024 年 4 月 30 日，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精 达"、"上市公司"或"公司"）披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预 案）及相关公告。 2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《宁波精达成形装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人 | | | | 员声明、交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内 | | | | 容。 | | 重大事项提示 | 重 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-042 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 9 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 29 日 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了 独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准 确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： 财务顾问主办人： 赵亚南 冯 韬 苏 研 民生证券股份有限公司 2024年10月28日 2 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先 生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"宁 1 单位：万元 项目 资产总额 （2023.12.31） 资产净额 （2023.12.31） 营业收入（2023 年） 无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97 交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用 选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97 上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72 指标占比 32.92% 49.52% 36.84% 波市国资委"），宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）与郑良才先 生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非 向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易无法达到《重组管理办法》第 十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性进行了分析。董事会认为： 1、 本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估 机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突， 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 1 4、 评估定价的公允性 本次评估实施了必要的 ...

二、公司制定股东回报规划考虑的因素 1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素。 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。 宁波精达成形装备股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为了进一步完善宁波精达成形装备股份有限公司（（以下简称（ 公司"或（ 上 市公司"）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股 东的意识，根据中国证券监督管理委员会（ 关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程 的相关规定，公司董事会根据实际情况制定了公司未来三年（（2024 年—2026 年） 股东回报规划，具体内容如下： 一、公司股东回报规划制定原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的 利润分配政策。 2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见。 3 ...