宁波精达成形装备股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前， 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过 5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2024 年 10 月 28 日 本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 1 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续在召 开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》等公司制度。 三、独立财务顾问核查意见 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 1 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管 ...

4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的 规定。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会关于本次交易中是否存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司 在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，间接聘请长 岛・大野・常松律师事务所、Dinsmore & Shohl LLP、Studi ...

宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会 独立董事第三次专门会议决议 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会独立董事专门会议第三次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室举行， 会议通知已于 2024 年 10 月 23 日以通讯发出。本次会议应参加表决独立董事 4 名，实际参加表决独立董事 4 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 一、 独立董事专门会议审议情况 （一） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司控 股股东宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司 的全资子公司。 根据 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 | 目录 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市，具体如下： 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 本次交易前，公司控股股东为宁波成形控股有限公司，实际控制人为宁波市 人民政府国有资产监督管理委员会，自2023年1月10日以来未发生变更。本次交 易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。 本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上 市公司主营业务发生变化。本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委， 上市公司控股股东 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（（以下简称（"本次交 易"）。 根据（《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进 行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在依据（《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波精达 股票代码：603088 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，"有下列情形之一的， 投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同 意投资者免于发出要约……"。 本次收购前，成形控股直接持有上市公司128,970,386股股票，持股比例为 29.45%。截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为437,871,840股。经各方协 商确认，标的资产的交易价格为36,000.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股 份价格5.87元/股计算，上市公司将新增发行30,664,394股支付股份对价，新增发行 30,664,395股募集配套资金。若本次募集配套资金新增发行股份全部 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-035 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 监事会第十二次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室举行。本次会议应参加 表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《公司章程》的有关规 定,合法有效。 经与会监事认真审议,通过了如下议案: 一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、 蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计 持有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司 控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）发行股份募集配套 ...