斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年十二月二十四日 1 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会参会须知 3 | 2025 | | --- | --- | --- | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会会议议程 4 | 2025 | | 议案一： | 关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商 | | | 变更登记的议案 6 | | | | 议案二： | 关于制定及修订公司治理相关制度的议案 8 | | 2 斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会参会须知 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会 场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有 表决权的股份总数后，会议登记终止 ...

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范斯达半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》（证监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单 ...

斯达半导体股份有限公司 董事会议事规则 斯达半导体股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《斯达半导体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议； 定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半 数董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 ...

斯达半导体股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 斯达半导体股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，公司设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择 标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应过半数并担任召 集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，主任 委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委员代行其职 权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期 间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门 ...

第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 斯达半导体股份有限公司 股东会网络投票实施细则 斯达半导体股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为了规范斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络 投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司股东会网 络投票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《斯达半导体股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东会表决权提 供服务的信息技术系统。 第四条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行 股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和准备工作。 第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告格式 指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东 ...

斯达半导体股份有限公司 内部审计制度 第三条 本制度适用于斯达半导体股份有限公司及控股子公司（以下简称"公 司"及"子公司"）。 斯达半导体股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护 投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》、《审 计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第二章 机构和职权 第四条 内部审计的实施机构是公司内审部，内审部应配备专职审计人员。 内审部在董事会审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会审计委员会报告 工作。 第五条 内审部对公司及子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中 介机构开展工作。 第六条 内审部在实施审计工作中，可行使以下职权： （一）根据内审工作需要，要求报送有关生产、经营、财务收支计划，预算 执行情况、决算、会计报表和其他有关文件资料； （二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、 ...

第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事应当占半数以上，且 至少有一名独立董事为会计专业人士。 斯达半导体股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 斯达半导体股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司章程等规定，制定本 实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构； 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》 规定 的监事会的职权。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。主任委员在由审计委员会委员在独立董事委员内 选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 ...

斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第四条 投资者关系管理的目的是： （一） 形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之 间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持； （二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三） 形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念； 1 斯达半导体股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为了加强斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和 潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证券监督管理 委员会 ...

斯达半导体股份有限公司 斯达半导体股份有限公司 外部信息使用人管理制度 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告及重大事项 在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《斯达半导体股份有限公司信息披露制度》、《斯达半导体股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及公司各部门，全资及控股子公司以及公司 的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司外部信息报送涉及的外部单位或个人。 第三条 本制度所指信息是指所有对公司股票及衍生品种的交易价格可能产生重大 影响的尚未公开的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据以及正在策划、 编制、审批和披露期间的重大事项。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交易所指定上市公司信息披露刊物或网站 正式公布。 第四条 董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责对外报送信息的 日常管理工作，公 ...

斯达半导体股份有限公司 审计委员会年报工作规程 斯达半导体股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步提高斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露质量，充分发挥董事会审计委员会对年度审计工作的有效监督作用，维护审计 的独立性，根据中国证监会的有关规定和《斯达半导体股份有限公司章程》、《斯 达半导体股份有限公司信息披露制度》、《斯达半导体股份有限公司审计委员会实 施细则》等相关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中切实履行审计委员会的 责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 审计委员会应监督及评估外部审计机构工作，审阅公司的财务报告 并对其发表意见，协调公司管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通， 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重 大事项。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出 意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事 ...