斯达半导体股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 斯达半导体股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进斯达半导体股份有限公司（以下简 称"公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）制定的《上市公司独立董事管理办法》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际 ...

斯达半导体股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股 | 份 6 | | 第一节 | | 股份发行 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东会 10 | | 第一节 | | 股东 10 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | | 董事会 27 | | 第一节 | | 董事 27 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第三节 | | 独立董事 35 | | 第四节 | | 董事会秘书 38 | | 第五节 | | 董事会专门委员会 40 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | | 财务 ...

斯达半导体股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差 错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大 差异等情形，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、各部门 负责人、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作 有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则： 实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等。 斯达半导体股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信 ...

斯达半导体股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内 部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整的披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《斯达半导体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《斯达半导体股份有限公司信息披露制度》 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、公司直接或间接控制的公司、具有重大 影响的参股公司。 第三条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生的或将要发生 的，会对社会投资者投资公司股票造成实质影响的，或对公司股票及衍生品种的 交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 斯达半导体股份有限公司 重大信息内部报告制度 第四条 本制度所称报告义务人包括： （一）公司控股股东和实际控制人； 1 （二）持有公司 5%以上股份的股东； （三）公司董事、高级管理人员； （四）各部门 ...

第二条 本办法所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。 金融资产投资包括： 斯达半导体股份有限公司 对外投资管理办法 斯达半导体股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本办法。 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （二）持有至到期投资； （三）可供出售金融资产。 长期股权投资包括： （一）对子公司投资； （二）对合营公司投资； （三）对联营公司投资； （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 第三条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外 投资业务。 第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到 合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定 ...

斯达半导体股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 斯达半导体股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步提高斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露质量，充分发挥独立董事在年度报告编制和披露中的监督作用，根据中国证监 会的有关规定和《斯达半导体股份有限公司章程》、《斯达半导体股份有限公司独 立董事工作制度》、《斯达半导体股份有限公司信息披露制度》的相关规定，特制 定本制度。 第七条 独立董事应该在年报中就报告期内可能损害公司或者中小股东权益 的事项等重大事项发表独立意见。 第八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形， 一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责 和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。 第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报 公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应适时安排每位 独立董事进行实地考察。 第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 "年审注册会计师"）进场审计前向每 ...

斯达半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 斯达半导体股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，做好 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等有关法律、法规的规定及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《斯达半导体股份有限公司信息披露制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息 的保密工作。 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、 上海证券交易所指定的披露上市公司信息的报刊或网站上正式公开披露。 1 第四条 董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息 ...

董事会薪酬与考核委员实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程 等规定，并参照《上市公司治理准则》，制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事过半数并担任召集人。 斯达半导体股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 斯达半导体股份有限公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委 员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委 ...

斯达半导体股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议，公告协议主要内容。 第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项 目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东会批准，并履行信息披露义务和其 他相关法律义务。 第四条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用 项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金运用项目通 过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公 司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范 性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 斯达半导体股份有限公司 募集资金专项存储及使用管理制度 第一章 总则 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）为规范募集资金的存放、使用 和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法 ...

斯达半导体股份有限公司 股东会议事规则 斯达半导体股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》等法律、行政法规和规范性文件以及《斯达半导体股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会 ...