北京海润天睿律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 二〇二五年十二月 北京海润天睿律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书 致：斯达半导体股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受斯达半导体股份有限公司 （以下简称"发行人"、"公司"或"斯达半导"，依上下文而定）的委托，担任公司 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，并 出具了《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）和《北京海润天睿 律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的 律师工作报告》（以下简称"律师工作报告"）。 根据上交所于 2025 年 11 月 6 日出具的《关于斯达半导体股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕 356 号）（以下简称"《审核问询函》"）之要求，本所对《审核问询函》所列相 关问题涉及的法律事项进行了核查。就前述情况，本 ...

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-047 1 审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 06 日收到上 海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于斯达半导体股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资） 〔2025〕356 号）（以下简称"《审核问询函》"），上交所审核机构对公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司收到《审核问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《审核问询函》 提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现根据相关要求对《审核问询函》回复 进行公开披露，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.see.com.cn）上披露 的《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函回复》等相关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券 ...

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-045 龚央娜女士原为公司第五届董事会非职工代表董事，本次选举后其职务变更 为公司第五届董事会职工代表董事，公司第五届董事会成员不变，兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一， 符合相关法律法规的要求。 特此公告。 斯达半导体股份有限公司董事会 2025 年 12 月 24 日 1 斯达半导体股份有限公司 关于选举职工代表董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东大会通过《关于取消监事会、变更公司注册资本、修订< 公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订后的《公司章程》规定，公司董事 会设职工代表董事 1 名，通过职工代表大会选举产生。 公司于 2025 年 12 月 24 日召开职工代表大会并做出决议，选举龚央娜女士 为公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会通过之日起至第五 届董 ...

北京海润天睿律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 法律意见书 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：斯达半导体股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受斯达半导体股份有限 公司（以下简称"斯达半导"或"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《公司章 程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意 见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1. 在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东大会的召集及召开程 序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表 法律意见，不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真 实性和准确性发表意见。 2. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具 日以前已经发生的 ...

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-044 斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 24 日 (二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号斯达半导会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 447 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 138,105,217 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 57.6703 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长沈华先生主持召开。本次会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程 ...

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2025-046 斯达半导体股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议 于 2025 年 12 月 16 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于 2025 年 12 月 24 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司 法》和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名 投票表决方式一致通过以下决议： 一、审议并通过了《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议并通过了《关于确认公司审计委员会成员及召集人的议案》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 斯达半导体股份有限公司董事会 2025 年 12 月 24 日 1 ...

斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二五年十二月二十四日 1 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 | | | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会参会须知 3 | 2025 | | --- | --- | --- | | 斯达半导体股份有限公司 | 年第二次临时股东大会会议议程 4 | 2025 | | 议案一： | 关于取消监事会、变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商 | | | 变更登记的议案 6 | | | | 议案二： | 关于制定及修订公司治理相关制度的议案 8 | | 2 斯达半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 斯达半导体股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会参会须知 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会 场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有 表决权的股份总数后，会议登记终止 ...

第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 斯达半导体股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范斯达半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、 中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》（证监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单 ...

斯达半导体股份有限公司 董事会议事规则 斯达半导体股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《斯达半导体股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，在法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议； 定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由过半 数董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 ...

斯达半导体股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 斯达半导体股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，公司设立董事会提名委员 会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择 标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事应过半数并担任召 集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，主任 委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委员代行其职 权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期 间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门 ...