天洋新材（上海）科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"上市公司"）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）及《上市公司募集资金监 管规则》等法律、法规、规范性文件以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。本制度所称"超募资金"是指实际募集资金净额超过计划募 集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，并负责公司股 东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部 门。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 本细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求 的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董 事会秘书： 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据 《中华人民 ...

年报信息披露重大差错责任追究制度 天洋新材（上海）科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步提高天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息 披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以 下简称"《信息披露管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件及《天洋新材（上海） 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、 其他年报信息披露存在重大 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天洋 新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二章 专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。独立董事专门会议审议下列事项： （一） 应当披露的关联交易； （六） 提议召开董事会会议； （七） 法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事 项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 1 （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为引导和规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称 "公司"）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定以及《天洋新 材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，制定本规 范。 第二条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东 权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位 谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信 息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。 第三条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》， 接受证 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以 及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润 退还公司；给公 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为强化和规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"上市公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《天洋新 材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规程。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条公司证券部为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、会 议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职 能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合 公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《天 洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 特制订本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒 ...

天洋新材（上海）科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公司"） 经理层的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》、 国家有关法律、行政法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书。 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。高级管理人员可由 董事兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司 董事总数的二分之一。 公司设副总经理若干名，财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事 会决定聘任或解聘。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 ...

第二章 基本原则和职责 第四条 突发事件处理应遵循的原则： 天洋新材（上海）科技股份有限公司 突发事件管理制度 第一章 总 则 第一条 为完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称"公司"） 应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件 的发生及其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展， 特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》《天洋新材（上海）科技股份有限 公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第三条 本制度适用于公司各部门、子公司、分公司遭遇突然发生，严重影 响或可能导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。 第五条 公司的突发事件是指与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会 对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响以及证券监督管理机构或相关法 律法规规定应当采取应急处理机制的重大事件，主要包括但不限于： 1 （一）保护投资者利益； （二）及时公开信息； （三）预防为主、常备不懈； （四）反应及时、措施到位； （五）统一领导、分级负 ...