内部控制审计报告 文灿集团股份有限公司 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2024）专字第70044603_B01号 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了文灿集团股份有限公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是文灿集团股份 有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，文灿集团股份有限公司于2023年12月31日按照《企业内部 ...

文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 二〇二四年四月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 人员组成 2 | | 第三章 职责权限 2 | | 第四章 决策程序 3 | | 第五章 议事规则 3 | | 第六章 附 则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司治理准则》《文灿集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并 制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 ...

文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 二〇二四年四月 | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 审核年度财务报告 | | 2 | | 第三章 聘任年审会计师事务所 | | 3 | | 第四章 其他规定 | | 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第二条 董事会审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应按照中国证监 会和上海证券交易所的相关规定及《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展工 作，维护公司整体利益。 第二章 审核年度财务报告 第三条 公司年度财务报告审计工作的时间安排应根据相关监管要求和董事 会的年度工作计划，由董事会审计委员会、公司财务负责人与负责公司年度审计 工作的会计师事务所（简称"年审会计师事务所"）协商确定。 第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括 以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-011 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 关于不提前赎回"文灿转债"的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865 号）核准，公司于 2019 年 6 月 10 日公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。本次发行的可转换公司债券的票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.80%、第三年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。可转换公 司债券存续的起止日期为 2019 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日。 （二）赎回条款触发情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122 号文同意，公 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 文灿集团股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议 为定期会议，会议通知已提前 10 日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由 监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监 事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要的 议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。 我们认为：2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《 公司章程》和公司内部管理制度的各项规定， ...

文灿集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 二〇二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 2 | | 第三章 | 职责权限 2 | | 第四章 | 议事规则 3 | | 第五章 | 附则 4 | 文灿集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则 》《文灿集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会， 并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考核 范畴内，本实施细则内所称董事均不包括独立董事。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 ...

| 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 | 公告编号：2024-013 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | | 2023 年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公 司监管制度。为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股 东特别是中小股东的合法权益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新 的上市公司监管法规体系和监管工作要求，经对照法规体系认真梳理，结合公司 的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和 健全。 二、修订内容 公司本次修订健全的制度共七项，主要系为了完善独立董事的聘任及管理要 求，进一步明确独立董事职权，具体情况如下： 1 / 3 | 序号 | 制度名称 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 全面修订，主要如下： | | | | （一）关于"第二章 独立董事的任职条件" | | | | 明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司 | | | | 担任独立董事。 | | | | （二）关于"第三章 独立董事的独 ...

独立董事年报工作制度 二〇二四年四月 文灿集团股份有限公司 文灿集团股份有限公司 2、公司财务状况； 3、募集资金的使用； 4、重大投资情况； 5、融资情况； 6、关联交易情况； 7、对外担保情况； 独立董事年报工作制度 第一条 为了进一步提高文灿集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 质量，充分发挥独立董事在年度财务报告编制和披露方面的作用，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、证券交易所的相关规定 和《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《文灿集团股份有 限公司独立董事工作制度》《文灿集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 在公司年度报告编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会， 切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 第三条 公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，在公司年度报 告的编制和披露过程中，独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年 度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报， 并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。 听取汇报 ...

文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 文灿集团股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 文灿集团股份有限公司（以下简称"本公司"）聘请安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"安永华明"或"年审会计师"）为本公司 2023 年 度境内财务报告和内部控制审计机构。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，本公司董事会审计委 员就 2023 年度年审会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 本公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、第 三届董事会第二十六次会议并于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年度股东大会审议 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明为本公司 2023 1 / 2 文灿集团股份有限公司 第四届董事会第五次会议资料 年度境内财务报告和内部控制审计机构。本公司独立董事就前述事项亦发表了意 见。 二、董事会审计委员会对安永华明履行监督职责情况 经查阅安永华明基本信息、投资者保护能力、 ...

文灿集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、本次会计政策变更情况的概述 （一）本次会计政策变更原因说明 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《解释第 16 号》，规定了"关于单项交 易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"的内容， 自 2023 年 1 月 1 日起施行。会计师事务所无需对此次会计政策变更出具说明。 （二）会计政策变更日期 | 证券代码：603348 | 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-016 | | --- | --- | | 转债代码：113537 | 转债简称：文灿转债 | 公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提 交公司董事会、监事会和股东大会审议。 二、本次会计政策变更的具体情况 （一）变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及 各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释 ...