大连百傲化学股份有限公司 章程 二〇二五年四月修订 | | | | | | 大连百傲化学股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是由大连百傲化学有限公司于 2012 年 6 月 26 日整体变更成立的股份有限公司。 公司在大连金普新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社 会信用代码为：9121020075157569XU。 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）证监许可[2017]42 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通 股 3,334 万股，并于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称如下： 中文全称：大连百傲化学股份有限公司 英文全称：Da ...

大连百傲化学股份有限公司 股东大会议事规则 （2025 年 4 月修订） | | | 大连百傲化学股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）和股东的 合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及 依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和其 他法律、行政法规、规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理 人、公司董事、监事、总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及出席或列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律、行政法规及《公 司章程》规定的各项职权，任何 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-017 大连百傲化学股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。 本次日常关联交易预计事项为大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公 司"）正常生产经营行为，不会对关联人形成较大的依赖，不会影响公司的独立 性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议， 审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为 3 票 同意、0 票反对、0 票弃权，同意将该议案提交董事会审议。 2、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异系由于四舍五入所致。 二、关联人介绍及关联关系 公司于 2025 年 4 月 9 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为 9 票同意、0 票 ...

截至本公告披露日，刘红军先生、沈见龙未持有公司股票，与公司的董事、 监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存 在相关法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形。 刘红军先生的简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 1 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-016 大连百傲化学股份有限公司 关于增选第五届董事会董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开 第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增选第五届董事会非独立董事候 选人的议案》和《关于增选第五届董事会独立董事候选人的议案》，具体情况如 下： 为满足战略发展需要，公司拟将董事会成员人数由九名增加至十一名，其中 非独立董事由六名增加至七名，独立董事由三名增加至四名。为此公司拟增选一 名非独立董事和一名独立董事，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会 同意在公司股 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-015 刘红军先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，具备履行职责所必须的专 业知识和工作经验。 截至本公告披露日，刘红军先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高 级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在相关法 律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。刘红军先生 的简历详见本公告附件。 特此公告。 大连百傲化学股份有限公司董事会 2025 年 4 月 10 日 1 大连百傲化学股份有限公司 关于聘任联席总经理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开 第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任联席总经理的议案》，具体 内容如下： 鉴于公司主要业务将由化工业务逐步扩展至化工和半导体业务，为满足战略 发展需要，进一步提高运营管理效率，明晰内控治理体系，逐渐 ...

大连百傲化学股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人大连通运投资有限公司,现提名沈见龙为大连百傲化学股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已同意出任大连百傲化学股份有限公司第五届 董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格,与大连百傲化学股份有限公司之间 不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-020 大连百傲化学股份有限公司 关于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次拟设立的全资子公司相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临 宏观经济及行业政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧、技术研发等方面的不 确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营 业绩的影响具有不确定性。 投资标的名称：芯慧联（佛山）半导体科技有限公司（暂定名，最终以 市场监督管理部门核准登记为准） 本次设立全资子公司的相关信息尚需市场监管部门的核准登记，能否通过相 关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。 1 投资金额：3,000 万元人民币 相关风险提示： 公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于控股子公司拟对外投资设立全资子公司的议案》。会议应到会董事 9 人，实到 董事 9 人；议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权 ...

大连百傲化学股份有限公司 关于控股子公司拟向其下属公司增资的公告 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-018 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次增资总体风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不 存在损害公司和全体股东利益的情形，但仍然可能存在一定的市场风险、经营风 险及管理风险。 一、本次增资概述 （一）本次增资的基本情况 为满足大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，支 持控股子公司业务拓展，增强其下属公司的资本实力和经营能力，公司控股子公 司苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称"芯慧联"）拟以自有资金向其下 属控股公司苏州芯永联半导体科技有限公司（以下简称"芯永联"）增资人民币 18,000 万元，芯永联的少数股东按持股比例同比例进行增资。本次增资完成后， 芯慧联对芯永联的持股比例保持不变。 （二）本次增资的决策与审批程序 公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于控股子公司拟向其下属公 ...

关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开 的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议 案》。为满足战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设"联席总经 理"职位，设联席总经理一名，为公司高级管理人员；同时，拟将董事会成员 人数由九名增加至十一名，其中非独立董事人数由六名增加至七名，独立董事 人数由三名增加至四名。因此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》相关内 容如下： | 原条款 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百二十二条 董事会由九名董事组 | 第一百二十二条 董事会由十一名董事组 | | 成，其中独立董事三名。 | 成，其中独立董事四名。 | | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | 第一百二十三条 董事会行使下列职权： | | | …… | | …… （十）决定聘任或者解 ...

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-019 大连百傲化学股份有限公司 关于控股子公司拟签署落户协议书的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本协议书所涉及项目建设周期较长，且项目具体实施进度存在一定的不 确定性，对公司本年度及未来年度经营业绩的影响需视项目后续的推进和实施情 况而定。公司将持续关注本协议书涉及的后续事宜，并严格遵守相关规定，及时 履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 二、决策与审批程序 公司于 2025 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 1 于控股子公司拟签署落户协议书的议案》。会议应到会董事 9 人，实到董事 9 人；议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案不涉及关联董事， 无需回避表决。 三、协议书的主要内容 芯慧联拟与无锡锡东新城商务区管理委员会签署《关于芯慧联落户锡东新城 商务区的协议书》，主要内容如下： "甲方：无锡锡东新城商务区管理委员会 若国家或地方政府政策调整及市场环境发生变化等情形 ...