上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的 法律意见 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受宁波美诺华药业股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，作为其实施 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划事项（以下简称"本次股权激励计划"）的专项法律顾问，就本次股权 激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期与预留授予部分第一个行权期行 权条件成就（以下简称"本次行权事项"）及限制性股票第二个解除限售期与预 留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称"本次解除限售事项"） 相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文 件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以 下简称"《股权激励计划》"）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意 ...

宁波美诺华药业股份有限公司董事会 对股权激励计划相关历次调整情况的说明 1、2021 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公 司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与 限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表 了同意的独立意见。 由于 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据 《激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首 次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本 次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人， 拟首次授予的股票期权总数仍为 386.506 万份，授予价格仍为 32.26 元/份，限 制性股票总数仍为 173.494 万股，授予价格仍为 16.13 元/股；预留股票期权仍 为 112 万份，预留限制性股票仍为 28 万股。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站（http: ...

关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 宁波美诺华药业股份有限公司独立董事 结合公司 2022 年度经营业绩、激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我 们认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除 限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股 权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划》等的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件 的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予股票期权第二个/预留授予期权第一个行权期行权及首次授予限制性股票第二 个/预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 独立董事：包新民 叶子民 李会林 2023 年 11 月 21 日 1 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、 《宁波美诺华药业股份有限公司章程》、《独 ...

宁波美诺华药业股份有限公司监事会 关于激励对象名单出具的书面核查意见 公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核 查后认为:除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外,公司及其余 激励对象均未发生不得行权的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励 计划》等的相关规定,2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个 行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件均已成就。 该事项决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟 办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对 象条件,符合公司激励计划确定的激励对象范围,其作为公司本激励计划授予激 励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定,在等待期/限售期届满后, 为符合条件的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第二个/预留授予期权第一个行权期行权及首次授予限制 性股票第二个/预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。 宁波美议 ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-101 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二个行权/解除限售条件及 预留授予第一个行权/解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次符合行权条件的激励对象：首次授予共计 262 人，预留授予共计 107 人。 本次股票期权可行权数量：首次授予共计 2,061,231 份（扣除离职人员）， 占目前公司总股本的 0.97%。股票期权的行权价格为 22.79 元/份。预留授予共 计 758,651 份（扣除离职人员），占目前公司总股本的 0.36%。股票期权的行权 价格为 22.79 元/份。 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计 262 人，预留授予共 计 107 人。 本次限制性股票解除限售数量：首次授予共计 904,227 股，占目前公司 总股本 ...

一、监事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十三次 会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由 刘斯斌主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开 符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》 公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核 查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余 激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波 美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规 定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售 条件及预留授予第一个行权/解除限售条件均已成就。 | 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-100 | | --- | --- | --- ...

| 证券代码：603538 | 证券简称：美诺华 | 公告编号：2023-099 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113618 | 转债简称：美诺转债 | | 宁波美诺华药业股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四 次会议于 2023 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会 议由董事长姚成志先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会 议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限 售条件及预留授予第一个行权/解除限售 ...

北京金诚同达律师事务所 关于 宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 金证法意[2023]字 1017 第 0754 号 北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004 电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二） 北京金诚同达律师事务所 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他 材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问 询函》相关的文件和有关事实进行了补充核查和验证，现出具补充法律意见如下： 7-3-1 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 金证法意[2023]字 1017 第 0754 号 致：宁波美诺华药业股份有限公司 本所接受发行人的委托，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规 则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为本次发行的特聘专项法律顾 问，已就本次发行出具了《法律意见书》《律师工作报告》及补充法 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2023]第 ZF559 号 上海证券交易所： 由万联证券股份有限公司转来贵所于 2023 年 9 月 8 日印发的《关于宁 波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 （上证上审（再融资）[2023]648 号）（以下简称"审核问询函"）已奉悉。立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"立信"、"我们"） 作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）向特定对 象发行股票申请的审计机构，对审核问询函要求申报会计师核查的问题进 行了审慎核查，现回复如下： 如无特别说明，本审核问询函回复中简称与《宁波美诺华药业股份有 限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同 含义。 一、关于审核问询函"3、关于募资规模与效益测算 根据申报材料，1）本 次发行募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额 将用于年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目、补 充流动资金 ...

宁波美诺华药业股份有限公司 募集说明书 股票简称：美诺华 股票代码：603538 宁波美诺华药业股份有限公司 Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd. （浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室） 2023 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 二〇二三年十一月 1-1-0 宁波美诺华药业股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 ...