上海海利生物技术股份有限公司独立董事 关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED，以下简 称"拟购买资产交易对方"）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"拟 购买标的公司"）55.00%的股权（以下简称"拟购买标的资产"），同时拟向药明 生物技术有限公司（WuXi Biologics (Cayman) Inc.，以下简称"拟出售资产交易 对方"）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"拟出售 标的公司"）30.00%的股权（以下简称"拟出售标的资产"）（以下简称"本次交 易"）。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机 构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）作为资产评估和估 值机构，金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权 收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上海海利生物 技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现金购买美伦管 理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技 有限公司（以下简称"瑞盛生物"、"拟购买标的公司"）55.00%的股权，同时 拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"药明海德"、"拟出售标的公司"） 30.00%的股权（以下简称"本次重组""本次交易"）的独立财务顾问，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等规范性文件的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易涉及的 产业政策和交易类型进行了核查。 具体情况如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的" ...

上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟支付 现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕 西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权,同时拟向药明牛物技术有限公司(Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出 售 上 市 公 司 持 有 的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据相关规定,本公司就公司股票价格在本次交易信息首次公告前的波动情 况进行了自查,具体如下: 本次交易信息首次公告目 2024 年 6 月 12 日前 20 个交易目 ( 即 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 6 月 11 日期间）,公司股票（代码: 603718.SH）、上证综合 指数（代码:000001.SH）、证监会医药制造业指数（代码:883124.WI）累计涨 跌幅情况如下: | 项目 | 海利生物 | 上证综合指数 | 证监会医药制造业 | | | --- | --- | --- ...

金证（上海）资产评估有限公司 (一)拟置出资产的估值作价情况 关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前发生 业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见 金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估"或"估值机 构"）接受上海海利生物技术股份有限公司及 WuXi Biologics（Cayman）Inc. 委托,对 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. ("药明海德")进行估值,出具了 《资产估值报告》(金证估报字【2024】第 0028 号 )。 根据金证评估出具的《资产估值报告》(金证估报字《2024】第 0028 号), 采用市场法和收益法对标的资产进行估值,本次选取市场法估值结果作为估值 结论。以 2024 年 4 月 30 日为基准日,采用市场法估值的药明海德股东全部权 益价值为 253,000.00 万元,与审计后合并报表归属于母公司所有者权益 205,730.87 万元相比，增值 47,269.13 万元，增值率 22.98%。 (二)本次估值方法、估值假设、估值参数合理,是否符合资产实际经营 情况 1、估值方法合理 企业估值的基本方法主要包括收益法、市场 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了 提示。 ...

申港证券股份有限公司 根据本次交易协议，本次购买资产的交易价格为 93,500.00 万元。根据拟购 买标的公司审计报告及上市公司 2023 年经审计的财务数据，瑞盛生物的资产总 额、资产净额和交易金额孰高值以及最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于 50%，且瑞盛生物 2023 年度经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。 因此，本次购买资产购买构成重大资产重组。本次拟购买标的公司的相关指 标测算如下： 1 单位：万元 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 海利生物（a） | 165,774.98 | 121,697.90 | 24,072.30 | | | 拟购买标的公司（b） | 26,214.44 | 21,344.28 | 22,525.88 | | | 拟购买资产交易作价 （c） | 93,500.00 | 93,500.00 | | - | | 孰高（d=max{b，c}） | 93,500.00 | 93,500.00 | | ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前业绩 异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"海利生物""上市公司"）拟 支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有 的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) （以下简称"药明海德"）30.00%股权（以下简称"本次交易"）。申港证券股 份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"申港证券"）接受海利生物委托， 担任本次交易的独立财务顾问。 3 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重 大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 ...

在本次交易前 12 个月内,公司不存在购买、出售与本次交易相关资产属于 同一或相关资产的行为,因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入 累计计算的范围。 特此说明。 上海海利生物技术服 上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的说明 上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 ( Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:"上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的,从其规定。交易标 ...

本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚 存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大 投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 上海海利生物技术股份有限公司董事会 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.（以下简称"药明海德"）30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，陕西瑞盛生物科技有限公司将成为上市公司的控股子公司， 上市公司将不再持有药明海德的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。 2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二 次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒 体证券时报、证券日报及上 ...

上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 -- 上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之情 形的说明 上海海利生物技术股份有限 and and the program and ure 1012 Million in 2 and and the program and the first and 截至本说明出具日,本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形,最近 36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 特此说明。 (以下无正文) (此页无正文,为《上海海利生物技术股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管>第十二条规定之情形的说明》之盖章页） 上海海利 ...