江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 章 程 （2023 年 11 月 24 日） | 目 录 | | --- | | 第一章 总 则 - 3 - | | | | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - 4 - | | | | 第三章 股 份 - 4 - | | | | 第一节 股份发行 - | 4 | - | | 第二节 股份增减和回购 - | 7 | - | | 第三节 股份转让 - | 8 | - | | 第四章 股东和股东大会 - 9 - | | | | 第一节 股 东 - | 9 | - | | 第二节 股东大会的一般规定 - | 11 | - | | 第三节 股东大会的召集 - | 13 | - | | 第四节 股东大会的提案与通知 - | 14 | - | | 第五节 股东大会的召开 - | 15 | - | | 第六节 股东大会表决和决议 - | 18 | - | | 第五章 董事会 - 23 - | | | | 第一节 董事 - | 23 | - | | 第二节 董事会 - | 26 | - | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 - 30 - | | | | 第七章 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-124 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于变更注册资本及修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 11 月 24 日召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于变更 注册资本及修改公司章程的议案》。根据公司权益分派、可转换公司债券转股的 情况、回购注销股份以及相关法律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相 关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应 的工商变更登记及备案手续。 （一）实施 2022 年年度权益分派 2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本 490,553,034 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含税），以资本公积金向全 体股东每 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-125 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 第五届董事会第四十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 2023 年 11 月 24 日，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第四十六次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知 已于 2023 年 11 月 21 日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会 议由董事长王诚先生主持，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和 高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公 司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案： 根据公司权益分派、可转换公司债券转股的情况、回购注销股份以及相关法 律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请 股东大会授权董事会或董 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-126 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会、监事会换届选举的公告 三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无 关联关系，具备法律法规要求的独立性。根据相关规定，公司已将上述独立董事 候选人的任职资格和独立性提交上海证券交易所审核。 上述6位非独立董事候选人与3位独立董事候选人尚需公司2023年第三次临 时股东大会审议并选举，经股东大会审议通过后，将组成公司第六届董事会，任 期三年，自2023年12月12日至2026年12月11日。 二、监事会 鉴于公司第五届监事会任期已于2023年11月15日届满，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，公司须进行监事会换届选举，《公司章程》规定监事会由 3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表监事的比例不低于1/3。根据监事会的运行情况并结合公司实际情况，公司 第六届监事会仍由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。 在征得其本人同意后，公司监事会提名闻斌先生、郭玉女士为公司第六届监事 ...

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事三名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指 具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 由独立董事担任主任委员（召集人），且主任委员（召集人）应为会计专业 人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《江苏鼎胜新 能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件， 以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办 理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的 义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司应在股票 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-122 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告 二、股东累计质押股份情况 截至公告披露日，鼎胜集团的一致行动人周贤海、王小丽、王天中、周怡雯、 王诚合计共持有公司股份100,800,900股（其中有限售条件股份为356,400股，无 限售条件股份为100,444,500股），占公司总股本11.39%，所持公司股份均不存在 质押情况。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 一、本次股份解除质押情况 公司于近日收到控股股东鼎胜集团有关股权解除质押的通知，具体事项如下： | 股东名称 | 鼎胜集团 | | --- | --- | | 本次解质押股份（股） | 31,410,000 | | 占其所持股份比例（%） | 12.58 | | 占公司总股本比例（%） | 3.55 | | 解质押时间 | 2023年11月20日 | | 质权人 | 信银理财有限责任公司 | | ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-121 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 | 股东 | 是否为 | 本次质押股 | 是否为限售股 | 是否补 | | | | 占其所 持股份 | 占公司 总股本 | 质押融 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 控股股 | | （如是，注明 | | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | | | 资资金 | | 名称 | | 数(股) | | 充质押 | | | | 比例 | 比例 | | | | 东 | | 限售类型） | | | | | | | 用途 | | | | | | | | | | （%） | （%） | | | 鼎胜 | | | | | 2023 年 11 | 2026 年 11 | 杭州银行股 | | | 自身经 | | | 是 | 71,640,000 | 否 | 否 | | | 份有限公司 | 28.69 | 8.10 | | | 集团 | | | | | 月 16 日 | 月 12 日 | | | | ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-120 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况简介 为满足五星铝业、鼎胜进出口日常生产经营需要，分别向北京银行股份有 限公司杭州临平支行（以下简称"北京银行"）、招商银行股份有限公司杭州分 行（以下简称"招商银行"）申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，公司分别为 担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 被担保人名称：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司（以下简称"五 星铝业"）、公司全资子公司杭州鼎胜进出口有限公司（以下简称"鼎 胜进出口"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为五星铝业担保 的金额为30,000.00万元，截止目前公司及子公司为五星铝业实际提供 的担保余额为人民币47,340.50万元。本次公司为鼎胜进出口担保的金 额为5,000.00万元 ...

股票代码：603876 股票简称：鼎胜新材 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 （江苏镇江京口经济开发区） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十一月 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法 ...